更正——Lifeway就反对派董事候选人向股东发布信件，揭示其不符合资格的记录和道德失败

令人高度担忧的提名人背景凸显了爱德华·斯莫良斯基和卡斯卡迪亚资本董事总经理乔治·森特判断力的不足。

爱德华和卢德米拉·斯莫良斯基夫妇的个人资金周转需求可能是他们要求不惜一切代价尽快出售Lifeway的背后原因。

伊利诺伊州莫顿格罗夫，2025年12月11日（GLOBE NEWSWIRE）——美国领先的开菲尔和发酵益生菌产品供应商Lifeway Foods, Inc.（纳斯达克股票代码：LWAY）（简称“Lifeway”或“公司”）今日就Edward Smolyansky（简称“异议人士”）拟提名Cascadia Capital董事总经理George Sent及该异议人士（简称“异议人士提名人”）竞选公司董事会成员一事发表以下声明：

尊敬的各位股东：

异议候选人的过往记录表明，他们不适合担任公司董事会成员和领导公司，并且对股东价值构成明显风险。

持不同意见的候选人存在违反道德规范的取消资格问题。

• 埃德·斯莫良斯基：
  • 2022年因故被解雇，不再担任Lifeway的首席运营官。
  • 在担任Lifeway公司员工和董事期间，多次在履行职责时处于醉酒状态。
  • 根据紧急保护令，他不得与Lifeway首席执行官朱莉·斯莫良斯基联系或接近她。
  • 创立了一家与 Lifeway 直接竞争的公司。
  • 因拖欠 2019 年签署的 4,551,056.22 万美元票据、违反宽限协议以及取消 Ed 的伊利诺伊州负债公司 1219 WELLS STREET MANAGEMENT II（他是该公司的唯一成员）发放的抵押贷款的赎回权，Ed 被 CIBC Bank USA 在伊利诺伊州库克县巡回法院起诉。该抵押贷款作为初始和后续商业贷款的担保，所有详情均在诉讼中详细说明（“止赎诉讼”）。
  • CIBC已就止赎诉讼提出简易判决动议、缺席判决动议和止赎判决动议，并于2025年11月19日收到法院命令，将CIBC动议的听证会定于2026年2月举行。
  • 他创建了多个社交媒体账户，使用各种化名发布关于Lifeway的负面言论，包括在他担任Lifeway董事期间。
• 持不同政见者的母亲卢德米拉·斯莫良斯基，持不同政见者通过她提交附表 13D 并投票：
  • 面临超过230万美元的联邦和州税务留置权

乔治·森特，卡斯卡迪亚资本董事总经理

作为 Lifeway 的前首席独立董事和调查异议人士不当行为并建议撤销其多个头衔和职责的特别委员会主席，森特先生突然愿意与异议人士结盟，这是一种令人不安的原则性逆转，凸显了其判断力的可疑性和令人深感担忧的道德问题。

持不同政见者及其母亲卢德米拉·斯莫良斯基的个人财务困境，以及他们每年合计可出售的股份数量有限，似乎正在助长他们要求不惜一切代价出售公司的诉求，并可能导致持不同政见者提名的股东投票有利于持不同政见者及其母亲的个人利益，但不利于其他股东的利益。

这位异议人士和他的母亲多次主张出售该公司，包括在 2022 年 2 月 18 日该公司股票收于每股 5.07 美元之后，该价格远低于该公司目前的股价。

针对Dissident提起的止赎诉讼，源于他拖欠2019年签署的4,551,056.22美元票据，以及CIBC在止赎诉讼中提出的其他违约行为。此外，Dissident的母亲Ludmila Smolyansky还面临联邦和州税务留置权等债务。这些债务可能导致Dissident及其母亲急于以任何价格出售Lifeway。事实上，Ludmila Smolyansky名下230万美元的联邦和州税务留置权中的第一笔，大约在她和Dissident最初要求Lifeway在2022年进行出售程序的一年前就已经提交^。

过去五年里，无论是持不同政见者还是柳德米拉·斯莫良斯基，都没有购买过一股Lifeway公司的普通股。^相反，他们总共出售了超过250万股Lifeway公司的普通股，其中包括以低于每股8美元的价格出售的超过110万股。

自被Lifeway公司解雇后，这位持不同意见者一直未能找到工作。他声称已对一项新投资进行了大量投资，但对于这项投资，他一会儿称之为“笑话”，一会儿又将其描述为一家旨在与Lifeway直接竞争的开菲尔公司。此外，他还使用多个化名创建了多个社交媒体账户，并利用这些账户发布针对Lifeway的负面言论，甚至在他担任Lifeway董事会成员期间也曾这样做过。这种自相矛盾的言论、虚假信息以及已证实的财务不负责任的行为模式，令人严重质疑他是否胜任受托人一职，能否以所有股东的最佳利益而非他本人及其母亲的利益行事，以及他是否有能力监管任何上市公司。更令人担忧的是，尽管这些高度令人不安的信息已公开，Cascadia Capital的George Sent仍然选择与这位持不同意见者结盟。

机构股东服务公司 (ISS) 已就反对派此前提名的董事候选人（包括 George Sent）及其提案向股东发出警告。

在2025年7月的报告中，领先的代理顾问机构机构股东服务公司（“ISS”）建议Lifeway股东对异议人士、卢德米拉·斯莫良斯基及其同伙（包括乔治·森特先生）提出的所有提案“不要投票”。异议人士继续提出与以往相同的变革论点。令所有股东担忧的是，异议人士提名的候选人乔治·森特（Cascadia Capital董事总经理）将与异议人士一同参选，这违背了ISS为所有股东利益而制定的建议。ISS在2025年异议人士征求同意失败后也指出了这一点：

• 反对派团体“没有提出令人信服的变革理由”，“也没有提出如果成功获得董事会多数席位，将如何进行治理和运营改进的计划” 。
  
  
• Lifeway 的“财务业绩总体呈积极态势”，并且“在过去一年中，由于多次利好的盈利公告，其股价上涨”，股东总回报明显优于罗素 3000 食品生产商指数中的同行。
  
  
• 持不同意见的团体提出的批评“通常缺乏充分的背景”，而且该团体“没有明确说明各种事态发展实际上对股东回报产生了怎样的影响”。
  
  
• 反对派团体“尚未提出，如果成功获得董事会多数席位，将如何进行治理或运营改进”。
  
  
• 持不同意见的候选人包括在公司任职期间曾对公司治理问题做出过贡献的个人。
  
  

Lifeway的董事会和管理层已经取得了成果。

• 过去五年股东总回报率高达788%，远超同行和标普500^指数。
• 自 2019 财年以来，收入增长约 123%。
• 公司2025年^第三季度创纪录的业绩标志着连续六年实现季度净销售额增长。
• 公司2025年^第三季度净销售额达5710万美元，同比增长29%，主要得益于销量增长，这主要归功于公司旗舰产品Lifeway Kefir酸奶的出色表现。
• 公司2025年^第三季度毛利率提升300个基点，净利润增长19%，这反映了公司严谨的运营执行力。
  
  

Lifeway董事会致力于以审慎的方式进行董事会成员更新，替换长期任职的董事，并吸纳技能和知识能够提升董事会独立性、经验广度和效率的新董事。

• 2021 年，董事会新增了 Dorri McWhorter，她带来了额外的会计和财务专业知识，以及作为首席执行官发展业务的经验，并增加了一名独立董事。
• 2022 年，桑切斯先生和达尔托先生分别在达能和其他全球实体拥有乳制品消费品方面的专业知识，他们加入了董事会。斯莫良斯基先生没有被再次提名为董事会成员，这使得一名非独立董事被一名独立董事取代，董事会又增加了一名独立董事。
• 2023年，朱莉·斯莫良斯基和爱德华·斯莫良斯基的母亲卢德米拉·斯莫良斯基未获董事会成员连任提名，并停止担任董事职务。因此，董事会的独立性再次增强，仅剩一名非独立成员（首席执行官）。
• 2024 年，公司董事会改组程序被推迟，以便董事会有时间审查、协商和处理各种与股东相关的活动。
• 2025 年 9 月 30 日，本公司与达能北美 PBC（“达能”）签订了合作协议（“合作协议”）。
• 根据合作协议：
  • 2025 年 10 月和 11 月，董事会任命了 Rachel Drori、Andee Harris、Susie Hultquist 和 Kirk Chartier（“新独立董事”），他们每个人都符合以下条件：(1) 根据纳斯达克规则独立；(2) 与 Julie Smolyansky、她的配偶、持不同意见者 Ludmila Smolyansky、公司以及公司任何现任董事均无关联；(3) 事先获得达能的书面批准；
  • 新任独立董事在企业发展与出售、会计、金融、上市公司公司治理以及“有益健康”食品消费品行业（包括“有益健康”饮料产品）方面拥有丰富的专业知识；
  • 董事会任职时间最长的董事波尔·西卡尔 (Pol Sikar) 没有获得 2025 年年度股东大会的连任提名。
  • 董事会中任职时间第二长的董事杰森·谢尔将不会在2026年年会上被提名连任；

在 2026 年年会或之前，董事会将由新的独立董事成员控制。

在2026年调整后的现有董事会领导下，无论作为一家独立公司还是通过能为Lifeway股东带来可观价值的交易，Lifeway都已做好充分准备，迎接持续成功。用持不同意见的候选人替换公司现任董事，不符合Lifeway及其股东的最佳利益。

我们敦促您拒绝异议人士代表异议人士提名人提出的请求和异议人士的提议，以保护您的投资价值。

真挚地，

Lifeway董事会

关于 Lifeway Foods, Inc.

Lifeway Foods, Inc. 曾被《时代》杂志评为美国增长型领军企业之一，荣获 2025 年度乳制品加工商称号，并入选《福布斯》最佳小型公司榜单。该公司是美国领先的益生菌发酵饮料——开菲尔的供应商。除了可饮用的开菲尔系列产品外，Lifeway 还生产各种奶酪和儿童益生菌产品 ProBugs® 系列。Lifeway 风味独特的发酵乳制品现已销往美国、墨西哥、爱尔兰、南非、阿联酋和法国。访问 lifewayfoods.com，了解 Lifeway 如何让您受益匪浅。

前瞻性声明

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”，涉及未经审计的预计净销售额等事项。这些陈述使用了“预期”、“计划”、“预计”、“估计”、“潜在”、“预测”、“将”、“继续”、“未来”、“增加”、“相信”、“展望”、“期望”和“预测”等词语及其变体。请勿依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的信息，基于对未来事件的当前预期，因此本身存在诸多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性涉及Lifeway无法控制的因素或情况。如果基本假设被证明不准确，或者已知或未知的风险或不确定性成为现实，则实际结果可能与Lifeway的预期和预测存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括：价格竞争；客户或消费者的决策；竞争对手的行为；商品价格变动；政府监管的影响；新产品上市可能出现的延迟；以及客户对产品和服务的接受度。关于这些风险、不确定性及其他因素的更多列表和描述，请参阅Lifeway于2025年3月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）以及Lifeway截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告。这些文件的副本可在以下网址在线获取：https://www.sec.gov 和 http://lifewaykefir.com/investor-relations/。 Lifeway明确声明，除法律要求外，不承担更新任何前瞻性声明（包括但不限于反映假设变化、预期或非预期事件的发生或新信息）的任何义务。

重要补充信息

公司已向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交了附表14A的委托书、随附的白色委托书以及其他相关文件，以征集公司股东就公司2025年年度股东大会的委托投票权。公司强烈建议股东在收到公司最终委托书（包括任何修订或补充文件）、随附的白色委托书以及所有其他提交给美国证监会的文件后，仔细阅读并理解所有文件内容，因为这些文件包含重要信息。投资者和股东可在美国证券交易委员会 (SEC) 网站 www.sec.gov 免费获取最终委托书、随附的白色委托书卡、最终委托书的任何修订或补充文件以及公司向 SEC 提交的其他文件。此外，投资者和股东也可访问公司网站http://lifewaykefir.com/investor-relations/的“投资者关系”选项卡免费获取上述文件的副本。

关于征集参与者的某些信息

公司、其每位独立董事（Kirk Chartier、Juan Carlos Dalto、Rachel Drori、Andee Harris、Susie Hultquist、Dorri McWhorter、Jason Scher 和 Pol Sikar）以及其某些高管（首席执行官、总裁兼秘书 Julie Smolyansky 和首席财务官兼财务主管 Eric Hanson）均被视为“参与者”（定义见经修订的 1934 年证券交易法附表 14A），参与向公司股东征集与公司 2025 年年度股东大会将审议的事项相关的委托书。有关公司董事和高管的姓名、他们通过证券持有或其他方式在公司中的权益以及他们的薪酬信息，均载于公司于2025年12月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2025年年度股东大会最终委托书（附表14A）以及公司于2025年4月29日向SEC提交的2024年10-K表格及其修订案1号。上述文件的副本可在线免费获取，网址为https://www.sec.gov和http://lifewaykefir.com/investor-relations/ ，或致函公司秘书（地址：Lifeway Foods, Inc., 6431 West Oakton St., Morton Grove, IL 60053）索取。

Lifeway明确声明，除法律要求外，不承担更新任何前瞻性声明（包括但不限于反映假设变化、预期或非预期事件的发生或新信息）的任何义务。

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i}来源：马里恩县税务令 30633661，金额 93.48 美元，提交日期 2022 年 12 月 29 日；财政部 - 国税局，联邦税务留置权通知，序列号 464502222，金额 649,758 美元，日期 2022 年 12 月 19 日；伊利诺伊州税务局，税务留置权通知，留置权 ID 76443，金额 188,054.20 美元，日期 2022 年 10 月 21 日；财政部 - 国税局，联邦税务留置权通知，序列号 447760322，金额 730,269.35 美元，日期 2022 年 1 月 12 日；财政部 - 国税局，联邦税务留置权通知，序列号 438465121，金额 756,414.23 美元。
ⁱⁱ资料来源：美国证券交易委员会文件。
ⁱⁱⁱ数据来源：彭博社；涵盖截至2024年9月23日的五年期间，该日期为达能北美有限公司公开披露其以每股25.00美元收购公司所有已发行股份的初步非邀约收购要约前的最后一个完整交易日。

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感知顾问
丹·塔曼
电子邮件： dtarman@perceptualadvisors.com