Avadel收到伦德贝克的不请自来的提案

本公告包含市场滥用法规（EU）596/2014第7条规定的内部信息

不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区全部或部分发布、出版或分发，否则将构成对该司法管辖区相关法律或法规的违反。

这是根据1997年爱尔兰收购小组法案、2022年收购规则（“爱尔兰收购规则”）第2.4条制定的公告，并非根据爱尔兰收购规则第2.7条提出要约的正式公告，并且无法确定是否会提出要约，也无法确定可能提出要约的条款。

立即发布。

都柏林，2025年11月14日（环球新闻网）-- Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克股票代码：AVDL）（“Avadel”）今天宣布，已收到H.的主动报价。伦德贝克A/S（“Lundbeck”）以每股普通股最高23.00美元的价格收购Avadel，包括（i）收盘时每股普通股21.00美元的现金和（ii）不可转让的或有价值权（CVR），使持有人有权获得潜在的额外现金付款（a）每股普通股1.00美元，前提是到12月31日，LUMRXYZ ™和瓦利羟丁酸在任何日历年在美国最终用途的年度净销售总额至少达到4.5亿美元，2027年和（b）每股普通股1.00美元，前提是到2030年12月31日，LUMURY ™和瓦利羟丁酸在任何日历年在美国最终用途的年度净销售总额至少达到7亿美元（“伦贝克提案”）。Lundbeck提案须遵守各种成交条件，包括Avadel股东批准和监管机构批准。Avadel董事会在与其财务和法律顾问协商后真诚地确定，合理预计Lundbeck提案将导致Avadel与Alkermes plc（纳斯达克股票代码：ALKS）（“Alkermes”）的现有交易协议中定义的“公司高级提案”。

正如此前宣布的那样，Avadel于2025年10月22日与Alkermes达成了最终交易协议，Alkermes是一家全球生物制药公司，旨在开发神经科学领域的创新药物，根据该协议，Alkermes将收购Avadel的所有已发行普通股（“收购”）。根据交易协议的条款，Avadel股东将获得每股普通股最高20.00美元的总收购价，其中包括收盘时以现金支付的每股普通股18.50美元和每股普通股1.50美元的CVR，具体取决于FDA最终批准LUMURY ™用于治疗成人特发性嗜睡症。到2028年底。

根据与Alkermes的交易协议，Avadel董事会确定，未经请求的Lundbeck提案将合理预计此时会导致公司高级提案，这允许Avadel向Lundbeck提供信息并与Lundbeck进行讨论和谈判，但不允许Avadel终止与Alkermes的协议或与Lundbeck签订任何其他协议。Avadel董事会尚未确定Lundbeck提案实际上构成与Alkermes现有交易协议下的公司高级提案，并且目前尚未改变其支持Alkermes收购的建议。

不能保证与Lundbeck的讨论将导致Avadel董事会确定Lundbeck提案是公司上级提案。

Avadel将不会对Lundbeck提案发表进一步评论，直到董事会完成与Lundbeck的讨论和/或谈判。

根据爱尔兰收购规则第2.6（d）条（经附录4第3节修订），除非爱尔兰收购小组另有同意，否则伦贝克必须不迟于5点：00 p.m.（美国东部时间）Avadel股东大会召开之日前第七天召开审议并批准拟议的安排方案（根据2014年爱尔兰公司法第9部分第1章）为实现Alkermes的拟议收购，（i）宣布根据爱尔兰收购规则第2.7条对Avadel提出收购要约的坚定意图;或（ii）宣布不打算向Avadel提出此类收购要约，在这种情况下，该公告将被视为适用爱尔兰收购规则第2.8条的声明。

摩根士丹利和高盛担任Avadel的财务顾问，Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP担任法律顾问。

此公告未经伦德贝克同意而发布。自第2.7条公告（定义见本文）发布以来，Lundbeck提案被视为未经请求。Lundbeck是否会对Avadel提出要约，也不确定可能提出任何此类要约的条款（如果即将提出的话）。

目前无需Avadel股东采取任何行动。

关于Avadel

Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克股票代码：AVDL）是一家生物制药公司，专注于将药物转化为改变生活。Avadel的方法包括应用创新解决方案来开发药物，以解决患者在当前治疗选择中面临的挑战。Avadel的商业产品LUMRZZ ™已获得美国食品药品管理局（FDA）批准，成为第一种也是唯一一种睡前一次羟丁酸缓释口服悬液，用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的嗜睡症或日间过度嗜睡（EDS）。欲了解更多信息，请访问Avadel网站www.avadel.com。

联系人：

Avadel投资者关系：investors@avadel.com

精密AQ：Austin Murtagh Austin. precisionAQ.com（212）698-8696

没有报价或招揽

本通讯仅供参考，无意也不构成或构成要约、邀请或要约或邀请购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请的一部分，或根据收购或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不存在任何出售，违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

此次收购将根据计划文件（或者，如果收购是通过收购要约实施的，则适用的收购要约文件）中规定的条款通过爱尔兰高等法院批准的安排计划实施，其中将包含收购的完整条款和条件，包括Avadel股东如何就收购进行投票的详细信息。有关收购的任何决定或其他回应应仅根据计划文件中包含的信息做出（或者如果收购是通过收购要约实施的，则应根据适用的收购要约文件）。

重要的附加信息和在哪里可以找到它

就此次收购而言，Avadel于2025年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了初步委托声明（其中包括计划文件草案），并打算提交最终委托声明（其中包括计划文件）。最终的委托书将于Avadel股东大会投票批准收购的记录日期发送给Avadel的股东。此通讯并不能替代Avadel可能向SEC提交或发送给股东的与收购有关的委托声明或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促Avadel的股东阅读明确的代理声明（包括计划文件）、任何修正案或附件以及与收购相关的其他相关文件，包括通过引用方式提交的任何文件，在可用时应谨慎且完整地提交，因为它们将包含有关收购的重要信息，方案各方及相关事项。

对Avadel股东大会上提出的批准收购、计划或相关事项的决议或与收购相关的其他回应的任何投票，应仅根据最终委托书（包括计划文件）中包含的信息进行。

初步和最终的委托书（如果提交）以及Avadel向SEC提交的其他公开文件，可以在SEC网站www.sec.gov和Avadel网站https://investors.avadel.com/sec-filings免费获取。Avadel股东和投资者还将能够免费获得初步和最终的委托书副本（包括方案文件）和其他相关文件（如果可用）通过向Avadel Pharmaceuticals plc提出书面请求，收件人：投资者关系部，16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States，或通过电子邮件至investors@avadel.com联系投资者关系部。

邀请参与者

Avadel及其某些董事、执行官和员工可被视为参与向Avadel股东征求与收购有关的委托书，以及在Avadel股东大会上投票批准收购的任何其他事项。有关Avadel董事和高管的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于Avadel 2025年年度股东大会附表14 A的最终委托声明中，该声明日期并于2025年6月18日提交给SEC。根据SEC的规定，有关可能被视为Avadel股东征集参与者的人员的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于初步委托书（其中包括计划文件草案）并将在最终委托声明中列出（其中将包含计划文件）以及与收购相关的其他相关材料。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

关于前瞻性陈述的预防性陈述

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过“预期”、“相信”、“意图”、“估计”、“预期”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“依赖”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“目标”和类似表达，并且可能包括对假设的引用并与Avadel的未来前景有关，发展和业务战略以及收购。此类前瞻性陈述包括但不限于与涉及Alkermes和Avadel的收购相关的陈述、Avadel对收购的预期效果和预期收益的当前预期和估计、收购完成日期，包括双方满足收购完成条件和交易协议中规定的其他条件的能力，以及Avadel的业务活动和战略。阿瓦德尔对这些问题的期望和信念可能不会实现。此外，伦德贝克的主动提议可能不会导致替代业务合并交易的最终协议。由于不确定性、风险和情况变化，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：（i）各方及时或完全完成收购的能力;（ii）满意度（或放弃）完成收购的条件，包括Avadel股东的批准和所需的监管批准;（iii）Lundbeck主动提出的潜在影响或可能提出更多竞争性报价的可能性;（iv）完成收购的潜在延迟;（v）Avadel及时并成功实现收购的预期利益的能力;（vi）健康流行病对双方各自业务的影响以及双方可能采取的应对行动;（vi）可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生;（八）收购公告或悬而未决对Avadel业务关系、经营业绩和总体业务的影响;（ix）与收购相关的成本;和（x）可能对双方或其各自的任何董事或高级职员提起的与交易协议或收购相关的任何法律诉讼的结果。Avadel最近向SEC提交的文件中的“风险因素”标题和其他地方包含了可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的其他风险和不确定性，包括截至12月31日的年度10-K表格年度报告。2024年以及不时向SEC提交的有关10-Q或8-K表格的任何后续报告，可在www.sec.gov上获取。这些文件可在Avadel网站www.example.com上访问https://investors.avadel.com/sec-filings。本报告中所载的前瞻性陈述仅于本报告之日做出。Avadel不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

爱尔兰收购规则要求的责任声明

Avadel董事对本通讯中包含的信息承担责任。据Avadel董事（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况属实）所知和所信，本通讯中包含的信息符合事实，并且没有省略任何可能影响此类信息导入的内容。

与财务顾问有关的重要通知

高盛有限责任公司由金融业监管局授权和监管，仅担任Avadel的财务顾问，而不是与本通讯中列出的事项有关的其他任何人，并且不会将任何其他人视为与本通讯中列出的事项有关的客户，并且不会对Avadel以外的任何人负责提供保护提供给高盛有限责任公司的客户，也不提供与收购或本通讯中提及的任何其他事项有关的建议。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附属公司（及其各自的董事、高级职员、员工或代理人）均不对任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承担或接受任何义务、责任或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权行为、法规或其他方式）。与本通讯、本文所载的任何声明或其他方式有关。

Morgan Stanley & Co. LLC通过其附属公司Morgan Stanley & Co. International plc（统称“Morgan Stanley”）行事，该公司获得英国审慎监管局授权并受英国金融行为监管局监管，专门为Avadel担任财务顾问，而不为其他任何人就本通讯中提到的事项行事。就此类事项而言，摩根士丹利及其董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为其客户，也不会向Avadel以外的任何人负责为其客户提供保护或提供与本公告中描述的事项或此处提及的任何事项相关的建议。

处理爱尔兰收购规则的披露要求

根据《爱尔兰收购规则》第8.3（a）条的规定，任何（直接或间接）拥有Avadel任何类别“相关证券”1%或以上“权益”的人必须在“要约期”开始后进行“开盘头寸披露”。“开盘头寸披露”必须包含《爱尔兰收购规则》第8.6（a）条中包含的详细信息，其中包括该人在Avadel任何“相关证券”中的“权益”和“淡仓”的详细信息。第8.3（a）条适用的人必须在“要约期”开始后第十个“营业日”的下午3：30（美国东部时间）之前进行“开仓披露”。在“开盘头寸披露”截止日期之前交易任何“相关证券”的相关人员必须按下文所述进行“交易”披露。

根据《爱尔兰收购规则》第8.3（b）条的规定，如果任何人有或变得“感兴趣”（直接或间接）持有Avadel任何类别“相关证券”的1%或以上，该人必须公开披露“要约期”内Avadel任何“相关证券”的所有“交易”，时间不迟于3：相关交易日期后的“工作日”晚上30点（美国东部时间）。

如果两个或多个人在任何口头或书面口头或书面的口头或口头协议的基础上进行合作，以获得Avadel或任何证券交易所要约人的“相关证券”中的“权益”，则他们将被视为一个人，就爱尔兰收购规则第8.3条而言。

此外，Avadel和任何要约人必须在“要约期”或首次确定证券交易所要约人的公告（如适用）开始后十个“营业日”的当天中午12：00（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”，并在交易日期后的营业日中午12：00（美国东部时间）之前披露其或任何与其“一致行动”的人在“要约期”内在“相关证券”中进行的任何“交易”的详细信息（见规则8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了应披露其“相关证券”、“开仓”和“交易”的公司的详细信息，可在爱尔兰收购小组的网站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

总而言之，当一个人对证券价格变化有长期经济风险（无论是有条件的还是绝对的）时，证券中的“权益”就会产生。特别是，一个人将因证券的所有权或控制权，或因有关证券的任何期权或衍生品而被视为拥有“权益”。

本节中引号中的术语在《爱尔兰收购规则》中定义，该规则可在爱尔兰收购小组的网站上找到。如果您对是否需要披露第8条规定的“开局头寸”或“交易”有任何疑问，请咨询爱尔兰收购小组网站www.irishtakeoverpanel.ie或联系爱尔兰收购小组，电话号码+353 1 678 9020。

网站上的发布

根据爱尔兰收购规则第26.1条，本通讯的副本将于本通讯发布后的工作日中午12：00（美国东部时间）之前在Avadel网站https://investors.avadel.com/transaction-overview上提供。本通讯中提及的网站内容未包含在本通讯中，也不构成本通讯的一部分。

附加信息

本通讯中使用但本文未定义的某些大写词语具有Avadel和Alkermes发布的2025年10月22日第2.7条公告（“第2.7条公告”）中赋予这些词语的含义。除另有说明或文义另有所指外，本通讯已采用《上市规则》第2.7条公告所载的基准及资料来源。

在爱尔兰和美国以外的某些司法管辖区发布、出版或分发本通讯，或从爱尔兰和美国以外的某些司法管辖区发布、出版或分发本通讯，可能会受到这些司法管辖区法律的限制或影响。因此，本通信的副本不会，也不得，邮寄或以其他方式转发，分发或发送到任何此类司法管辖区，或从任何此类司法管辖区发送。因此，收到此通信并受爱尔兰和美国以外任何司法管辖区法律约束且不居住在爱尔兰和美国的人员（包括但不限于被提名人、受托人和监护人）需要了解并遵守任何适用的限制或要求。任何未能这样做的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

无利润预测/量化财务效益表/资产估值

本通讯中的任何陈述均不旨在构成任何时期的利润预测或量化财务利益报表，任何陈述也不应被解释为意味着每股盈利必然大于或小于相关之前财务期间的盈利或每股盈利。本通讯中的任何陈述均不构成资产估值。