HNI公司宣布延长交换要约

爱荷华州马斯卡廷，2025年10月27日（GLOBE NEWSWIRE）——HNI公司（纽约证券交易所代码：HNI；简称“HNI”或“公司”）宣布已达成最终协议，将以现金加股票的方式收购Steelcase公司（纽约证券交易所代码：SCS；简称“Steelcase”）。此前，HNI已宣布启动一项要约，拟将Steelcase发行的所有未偿还的2029年到期5.125%票据（“现有Steelcase票据”）交换为HNI将发行的总额不超过4.5亿美元的新票据（“新HNI票据”）。

HNI 今日宣布，已延长其先前公布的 (A) 以新 HNI 票据交换所有未偿还的现有 Steelcase 票据的要约（“交换要约”）以及 (B) 向现有 Steelcase 票据的合格持有人征求同意（“同意征求”）的到期日，以期除其他事项外，从 2025 年 10 月 27 日纽约时间下午 5:00 延长至 2025 年 12 月 5 日纽约时间下午 5:00，除非进一步延期（“到期日”）。

在2025年10月9日的提前投标截止日期和同意撤销截止日期当天，HNI获得了足够的同意，可以修改现有的Steelcase契约以实施拟议的修订。为了实施拟议的修订，现有Steelcase契约的补充契约已于2025年10月9日签署（“现有Steelcase票据补充契约”）。现有Steelcase票据补充契约仅在交换要约和同意征集的结算日生效，预计结算日将在到期日后五个工作日内（“结算日”）。

本次交换要约及同意征集须满足若干条件，其中包括但不限于收购的完成。各方完成收购的义务取决于以下条件：(i) 获得HNI和Steelcase部分股东的批准；(ii) 获得反垄断机构的批准；以及 (iii) 满足其他一些惯常的交割条件。收购的完成并不以交换要约或同意征集的完成或融资条件为前提。

如果由于任何原因，预计收购无法在预期的交割日或之前完成，HNI 预计将延长到期日，直至收购能够在交割日或之前完成。为进一步延长到期日，HNI 将在原定到期日后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 前通知信息交换代理人并发布公开声明。

在到期日延长之前，已有效提交（且未被有效撤销）的现有Steelcase票据在交换要约中的投标及相关同意书仍然有效。所有先前在延期交换要约中已投标（且未被有效撤回）的现有Steelcase票据仍受该交换要约的约束，并可能被高净值人士接受进行交换。

除本新闻稿及 HNI 于 2025 年 10 月 10 日发布的新闻稿中所述内容外，交换要约和同意征集的所有其他条款均保持不变。

截至 2025 年 10 月 27 日纽约时间下午 5:00，下表所列的现有 Steelcase 票据的本金金额已有效提交且未有效撤回（并且由此产生的同意已有效交付且未有效撤销）。

HNI 将根据《交换要约备忘录》和《同意征求声明》（简称“声明”）中规定的条款和条件进行交换要约和同意征求。本声明及其他与交换要约和同意征求相关的文件已分发并将仅分发给现有 Steelcase 票据持有人，这些持有人须填写并提交资格证明书，证明其 (i) 符合经修订的 1933 年《证券法》（简称“《证券法》”）第 144A 条规定的“合格机构买家”资格，或 (ii) 非“美国人士”，且根据《证券法》S 条例的定义，身处美国境外，且为“非美国合格受要约人”（定义见声明），并有权接收和审阅本声明（此类人士称为“合格持有人”）。持有现有 Steelcase 票据的合格持有人如欲获得并完成资格信函及获取声明副本，可访问www.dfking.com/hni或联系 DF King & Co., Inc.（“信息及交换代理”），邮箱为HNI@dfking.com ，电话为 (800) 488-8075（免费）或 (212) 235-7305（银行及经纪商需付费）。

除声明中所述的其他风险外，交换要约和同意征集预计将导致未交换的现有Steelcase票据流动性降低；此外，如果拟议修订获得通过，将降低对现有Steelcase票据剩余持有人的保护。符合资格的持有人应参阅声明，了解有关交换要约和同意征集相关风险的更多详情。

新高净值票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行注册，除非根据《证券法》及任何适用的州和外国证券法的注册豁免规定或在不受其约束的交易中进行，否则不得发售或出售。

关于 HNI 公司

HNI 公司（纽约证券交易所代码：HNI）75 年来一直致力于改善人们的生活、工作和聚会场所。HNI 是一家办公家具和住宅建筑产品制造商，旗下拥有两大业务板块。办公家具板块是全球领先的商业家具设计和供应商，旗下拥有多个独特的品牌。住宅建筑产品板块是美国领先的壁炉产品制造商和销售商，产品涵盖全系列燃气、电、燃木和颗粒燃料壁炉、壁炉芯、炉灶、面板和配件。

前瞻性声明

本通讯包含1934年《证券交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。任何关于HNI、Steelcase或合并后公司的计划、目标、预期、战略、信念或未来业绩或事件的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“确信”、“继续”、“估计”、“期望”、“预测”、“希望”、“打算”、“可能”、“或许”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“展望”、“目标”、“趋势”等词语、短语或表达旨在识别前瞻性陈述，但并非识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息和所作假设。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本通讯中的前瞻性陈述包括但不限于有关收购、交换要约和同意征集的时间安排的陈述，包括现有Steelcase票据补充契约的预期生效时间和可能延长的生效时间、结算日和到期日，以及其他非历史事实的陈述。

以下与收购相关的因素（以及其他因素）可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异：发生任何事件、变更或其他情况，可能导致一方或双方有权终止 HNI 和 Steelcase 之间的最终合并协议；可能针对 HNI 或 Steelcase 提起的任何法律诉讼的结果；由于未及时收到或满足所需的监管、股东或其他批准以及其他成交条件（以及寻求或获得此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或收购的预期收益产生不利影响的条件），收购可能无法按预期完成或根本无法完成；收购带来的收益可能无法完全实现，或者实现时间可能比预期更长，包括由于一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、贸易政策（包括关税水平）、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及HNI和Steelcase运营所在地区和业务领域的竞争程度；未能及时有效地整合HNI和Steelcase的业务；收购完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；声誉风险以及HNI或Steelcase的客户、员工或其他业务合作伙伴可能产生的负面反应，包括因宣布、进行中或完成收购而产生的负面反应；HNI因收购而发行额外股份造成的股权稀释；以及管理层将注意力和时间从日常业务运营和机会转移到收购上。

与 Steelcase 相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：国内外的竞争和总体经济状况；恐怖主义行为、战争、政府行为、自然灾害、流行病和其他不可抗力事件；网络攻击；法律和监管环境的变化；原材料、商品和其他投入成本的变化；货币波动；客户需求的变化；以及 Steelcase 最新年度报告（表格 10-K）及其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详述的其他风险和或有事项。

与HNI相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：HNI最终能否实现收购Kimball International的预期收益；全球供应链中断；长期通货膨胀和利率上升的影响；劳动力短缺；办公家具需求和房屋开工量；对HNI产品的整体需求；美国和国际的总体经济和市场状况；行业和竞争状况；HNI客户的整合和集中；HNI对其独立经销商网络的依赖；贸易政策的变化，包括关税水平的变化；原材料、零部件或商品价格的变化；市场对HNI新产品的接受度和需求；法律、监管、环境和医疗保健状况的变化；与国际业务相关的风险；产品缺陷的潜在影响；对HNI融资活动的各种限制；无法保护HNI的知识产权；网络安全威胁，包括潜在的勒索软件攻击；税收立法的影响；以及 HNI 无法控制的不可抗力事件，包括气候变化的影响，有关这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性的描述，请参阅 HNI 最新的 10-K 表格年度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。

这些因素并非导致HNI、Steelcase或合并后公司的实际业绩、表现或成就与任何前瞻性声明中明示或暗示的内容存在重大差异的全部因素。其他未知或不可预测的因素也可能对HNI、Steelcase或合并后公司的业绩造成损害。

所有归属于HNI、Steelcase或合并后公司，或代表HNI或Steelcase行事的人员所作的前瞻性陈述，均受上述警示性声明的完整约束。前瞻性陈述仅代表其作出之日的观点，除适用法律另有规定外，HNI和Steelcase不承担任何义务公开更新任何此类陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设变更或其他影响前瞻性陈述的因素。如果HNI或Steelcase更新一项或多项前瞻性陈述，不应据此推断HNI或Steelcase将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关 HNI、Steelcase 以及可能影响本文所载前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅 HNI 的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告以及其向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及 Steelcase 的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告以及其向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括与收购相关的 S-4 表格注册声明中题为“风险因素”的部分。

不提供或邀请

本函件并非旨在构成且不构成任何证券的购买要约、出售要约的招揽，或任何证券的投标或同意的征求。在任何司法管辖区，若在根据该司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，任何要约、招揽、购买或出售均属非法，则不得在该司法管辖区进行任何要约、招揽、购买或出售。就交换要约和同意征求而言，该交换要约和同意征求仅依据本声明进行，且仅向适用法律允许的人士和司法管辖区进行。

如需了解更多信息，请联系：

文森特·P·伯杰
执行副总裁兼首席财务官
（563）272-7400

马修·S·麦考尔
投资者关系和企业发展副总裁
（563）275-8898