HNI Corporation宣布延长交换要约

爱荷华州马斯喀廷，2025年10月27日（环球新闻网）-- HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI;“HNI”或“公司”）宣布达成收购Steelcase，Inc.的最终协议。(NYSE：SCS;“Steelcase”）进行现金和股票交易（“收购”）。就此次收购而言，HNI此前宣布开始提议将Steelcase发行的任何及所有2029年到期的未偿还5.125%票据（“现有Steelcase票据”），以换取HNI将发行的新票据本金总额高达450，000，000美元（“新HNI票据”）。

HNI今天宣布，它已延长其先前宣布的（A）交换要约的到期日，（“交换要约”）任何及所有未偿还现有Steelcase票据换取新HNI票据及（B）相关征求同意（“征求同意书”），其中包括，从2006年8月7日的Steelcase指示中删除某些约束现有Steelcase票据的契约和限制性条款（经修订和补充，“现有Steelcase契约”）和现有Steelcase注释（“拟议修正案”）从下午5：00开始，纽约市时间2025年10月27日至下午5：00纽约市时间2025年12月5日，除非进一步延长（“截止日期”）。

在提前投标日期和同意撤销截止日期2025年10月9日，HNI收到了足以修改现有Steelcase契约以实施拟议修正案的同意。现有Steelcase契约的补充契约于2025年10月9日签署，以实施拟议修正案（“现有Steelcase注释补充契约”）。现有Steelcase票据补充契约将仅在交换要约和同意征求的结算日生效，预计为退出日期后五个工作日内（“结算日期”）。

交换要约和征求同意须满足某些条件，包括收购完成。双方完成收购的义务取决于（i）某些HNI和Steelcase股东批准，（ii）收到反垄断批准以及（iii）某些其他习惯成交条件。收购的完成不受交换要约或征求同意或融资条件的完成的限制。

如果预计收购不会在当时预期的结算日或之前完成，出于任何原因，HNI预计将延长截止日期，直至收购可能在结算日或之前完成。为了进一步延长延期日期，HNI将通知信息与交易代理，并于上午9：00前公开公告，纽约市时间，之前计划的收件箱日期后的下一个工作日。

交换要约中现有Steelcase票据的投标以及在延长期限之前有效交付（且未有效撤销）的相关同意仍然有效。之前在延长交换要约中提交（且未有效撤回）的所有现有Steelcase票据将继续受该交换要约的约束，并可被HNI接受交换。

除本新闻稿以及HNI于2025年10月10日发布的新闻稿中所述外，交换要约和征求同意的所有其他条款保持不变。

截至下午5点，纽约市时间2025年10月27日，下表所列现有Steelcase票据的本金已有效提交，但未有效撤回（因此同意有效交付，但未有效撤回）。

HNI根据交换要约备忘录和征求同意声明（“声明”）中规定的条款和条件进行交换要约和征求同意。与交换要约和同意征求有关的声明和其他文件已经并将仅分发给现有Steelcase票据的持有人，这些持有人填写并返回资格证明信，证明他们是（i）1933年证券法第144 A条所指的“合格机构买家”，经修正（“证券法”）或（ii）非“美国人”，且在美国境外（根据证券法S法规的含义），且为“非美国合格受要约人”（定义见声明）有权接收和审查声明（此类人员，“合格持有人”）。现有Steelcase票据的合格持有人如果希望获得并填写资格书并获得声明副本，应访问www.dfking.com/hni或联系DF King & Co.，Inc. (the“信息与交易代理”）网址：HNI@dfking.com，（800）488-8075（免费）或（212）235-7305（银行和经纪人收费）。

除该声明中描述的其他风险外，交换要约和征求同意预计将导致未交换的现有Steelcase票据的流动性减少，如果获得通过，拟议修正案将减少对现有Steelcase票据剩余持有人的保护。合格持有人应参阅声明，了解与交换要约和征求同意相关风险的更多详细信息。

新HNI票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法登记，并且除非根据《证券法》和任何适用的州和外国证券法的登记要求豁免或在不受其限制的交易中，否则不得提供或出售。

关于HNI Corporation

HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI）75多年来一直在改善人们的生活、工作和聚会场所。HNI是一家工作场所家具和住宅建筑产品制造商，分为两个部门运营。工作场所家具部门是一家全球领先的商业家具设计师和提供商，以多个独特品牌上市。住宅建筑产品部门是美国领先的壁炉产品制造商和营销商，其中包括一系列燃气、电力、木材和颗粒燃烧壁炉、嵌件、炉灶、饰面和配件。

前瞻性陈述

本通讯包含1934年《证券交易法》第21 E条和《证券法》第27 A条含义内的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关HNI、Steelcase或合并后公司的计划、目标、预期、战略、信念或未来业绩或事件的任何陈述以及任何其他陈述（如果不是历史事实陈述）均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“有信心”、“继续”、“估计”、“期望”、“预测”、“希望”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“趋势”等词语、短语或表达旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述基于发表陈述时可用的信息和做出的假设。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本通讯中的前瞻性陈述包括但不限于有关收购、交换要约和征求同意时间的陈述，包括现有Steelcase票据补充契约有效时间的预期时间和潜在延长、结算日期和退出日期，以及其他非历史事实的陈述。

除其他外，以下收购相关因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异：发生任何事件、变化或其他情况，可能导致一方或双方有权终止HNI和Steelcase之间的最终合并协议;可能针对HNI或Steelcase提起的任何法律诉讼的结果;由于监管机构、股东、或没有及时或根本没有收到或满足其他批准和其他关闭条件（以及寻求或获得此类批准可能导致施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件的风险，或收购的预期收益）;收购收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长时间才能实现的风险，包括由于总体经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、贸易政策的变化或由此产生的问题（包括关税水平）、法律法规及其执行情况，以及HNI和Steelcase运营的地理和业务区域的竞争程度;未能及时有效地整合HNI和Steelcase的业务;完成收购的成本可能比预期更高，包括由于意外因素或事件; HNI或Steelcase的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因收购的公告、悬而未决或完成而产生的风险和潜在不良反应; HNI因收购而发行额外股本而造成的稀释;以及管理层对收购的注意力和时间从正在进行的业务运营和机会转移。

与Steelcase相关的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的其他重要因素包括但不限于国内外竞争和总体经济状况;恐怖主义行为、战争、政府行动、自然灾害、流行病和其他不可抗力事件;网络攻击;法律和监管环境的变化;原材料、商品和其他投入成本的变化;货币波动;客户需求的变化;以及Steelcase最新的10-K表格年度报告及其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详细介绍的其他风险和意外情况。

与HNI相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于HNI最终实现了收购Kimball International的预期收益;全球供应链的中断;长期通胀和利率上升的影响;劳动力短缺;办公家具需求和住房开工水平;对HNI产品的总体需求;美国和国际上的总体经济和市场状况;行业和竞争条件; HNI客户的整合和集中; HNI对其独立经销商网络的依赖;贸易政策的变化，包括关税水平的变化;原材料、零部件或商品定价的变化;市场对HNI新产品的接受度和需求;不断变化的法律、监管、环境和医疗保健条件;与国际运营相关的风险;产品缺陷的潜在影响;对HNI融资活动的各种限制;无法保护HNI的知识产权;网络安全威胁，包括潜在勒索软件攻击构成的威胁;税收立法的影响;以及HNI控制范围之外的不可抗力事件，包括可能由气候变化影响引起的事件，风险和不确定性以及其他风险和不确定性的描述可以在HNI最近的10号表格年度报告中找到-K及其向SEC提交的其他文件。

这些因素不一定是可能导致HNI、Steelcase或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的因素存在重大差异的所有因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害HNI、Steelcase或合并后公司的业绩。

所有归因于HNI、Steelcase或合并后的公司或代表HNI或Steelcase行事的人员的前瞻性陈述均受到上述警告性陈述的明确限制。前瞻性陈述仅在做出之日起生效，HNI和Steelcase不承担或承担任何义务公开更新任何这些陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，适用法律要求的范围除外。如果HNI或Steelcase更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断HNI或Steelcase将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关HNI、Steelcase以及可能影响本文所载前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅HNI的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及其向SEC提交的其他文件，以及Steelcase的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及其向SEC提交的其他文件，包括与收购相关的S-4表格注册声明中题为“风险因素”的部分。

没有要约或招揽

本通信不旨在也不构成任何证券的购买要约、出售要约的招揽、投标或同意的招揽。在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，在任何此类要约、招揽或出售属于非法的司法管辖区，不得进行要约、招揽、购买或出售。就交换要约和征求同意而言，交换要约和征求同意仅根据该声明进行，并且仅针对适用法律允许的人员和司法管辖区内的人员。

欲了解更多信息，请联系：

Vincent P. Berger执行副总裁兼首席财务官（563）272-7400

马修·S麦考尔投资者关系和企业发展副总裁（563）275-8898