索瑟利酒店公司将被Kemmons Wilson Hospitality Partners和Ascendant Capital Partners支持的合资企业收购

股东将获得每股普通股2.25美元的现金，这是过去五年来为公开交易所交易的REIT支付的最高溢价

弗吉尼亚州威廉斯堡2025年10月27日（环球新闻网）-- Sotherly Hotels Inc.（纳斯达克：SOHO）（“Sotherly”或“公司”）今天宣布，已与Kemmons Wilson Hospitality Partners，LP（“KWHP”）的附属公司领导和赞助的合资企业签订了一份最终合并协议（“合并协议”），Ascendant Capital Partners LP（“Ascendant”）作为战略合资企业合作伙伴（统称“合资企业”），合资企业实体KW Kingfisher LLC将以每股2.25美元的现金收购Sothherly普通股的所有流通股（“合并考虑”）。

合并对价较公司2025年10月24日（交易公告前最后一个交易日）收盘价溢价152.7%，较前30天成交量加权平均股价溢价126.4%。在由董事会独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）一致建议后，合并协议已获得Sotherly全体董事会（“董事会”）一致批准。

Sotherly董事会主席安德鲁·西姆斯（Andrew Sims）表示：“这笔交易为我们的股东提供了比Sotherly当前股价的显着溢价，也是过去五年来公开交易所交易的房地产投资信托基金支付的最高溢价。特别委员会在与我们高素质的外部财务和法律顾问协商后，仔细评估了这一提议，并得出结论，它为我们的股东提供了令人信服的、即时的和一定的现金价值。”

Sotherly首席执行官David Folsom表示：“这笔交易证明了Sotherly作为一家上市公司在过去20多年里建立的高质量投资组合，我们相信这将为我们的酒店以及每天享受酒店的员工和客人铺平未来的成功之路。”

KWHP首席投资官韦伯·威尔逊（Webb Wilson）补充道：“Sotherly在东南部开发了独特的酒店组合。KWHP在投资酒店业方面拥有悠久的历史，特别是在东南部，并将为Sotherly独特且引人注目的高品质酒店组合带来额外资源，使其在长期内持续取得成功。我们很幸运之前就认识了索瑟利团队并与之合作，并期待在我们管理这些资产方面进一步发展关系。”

Ascendant首席投资官Alex Halpern补充道：“Ascendant带来了重要的酒店运营专业知识和混合融资解决方案，我们很高兴与KWHP密切合作，投资和支持这些不可替代资产在有吸引力的东南部子市场的运营。”

Apollo（纽约证券交易所代码：APO）和Ascendant的关联公司就该交易向合资企业提供了债务融资承诺。

Sotherly 8.0% B系列累积可赎回永久优先股、7.875% C系列累积可赎回永久优先股和8.25% D系列累积可赎回永久优先股的持有者（统称为“优先股”）在紧接生效时间前已发行且尚未偿还（定义见合并协议），如果其持有人选择转换，则有权获得合并对价，根据公司章程中的条款和条件（包括任何补充条款）（“章程”），包括其中定义的股份上限，其各自的优先股股份在合并结束后转换为普通股股份。如果未转换，优先股的每股股份将不受合并的影响，并将根据公司章程中规定的各自条款保持未发行状态。

合并预计将于2026年第一季度完成，但须得到Sotherly股东的批准和惯例完成条件。索瑟利董事会主席、公司最大股东之一安德鲁·西姆斯（Andrew Sims）已同意投票支持其所有股份进行该交易。

由于今天的公告，该公司将不会召开电话会议来讨论截至2025年9月30日的季度的财务业绩，也不会发布该期间的单独收益发布。该公司将很快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交8-K表格，其中包括合并协议和其他股东相关信息。

顾问

Piper Sandler & Co.担任特别委员会的独家财务顾问，Frost Brown Todd LLP担任特别委员会的法律顾问。

Bass，Berry & Sims PLC担任KWHP的法律顾问。Milbank LLP担任KWHP的债务顾问。Berkadia担任唯一财务顾问，并为KWHP安排融资。

关于索瑟利酒店公司

索瑟利酒店公司（纳斯达克：SOHO）是一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金，或REIT，成立于2004年8月，拥有，收购，翻新和重新定位位于大西洋中部和美国南部主要市场的全方位服务，主要是高档和高档酒店物业。该公司拥有10个全方位服务，主要是高档和高档酒店位于七个州，共有2，786间酒店客房，并在两个公寓酒店及其相关的租赁计划的利益。有关本公司的更多信息，请访问本公司网站www.sotherlyhotels.com。

关于KWHP

KWHP是一家专注于酒店业的投资管理公司，总部位于田纳西州孟菲斯，由标志性假日酒店品牌创始人凯蒙斯·威尔逊家族创立。KWHP秉承家族在住宿方面的创新和卓越遗产，管理着美国各地的酒店基金。 该公司采用亲力亲为的投资方法，结合其深厚的专有网络和跨市场周期的投资经验，开发了高度差异化和有吸引力的投资组合，其中包括豪华度假村，仅限于全方位服务酒店、分时度假村和短期租赁。 欲了解更多信息，请访问www.kwcmgmt.com。

关于Ascendant Capital Partners

Ascendant是一家垂直一体化的房地产投资和运营平台，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在德克萨斯州达拉斯设有办事处，区域团队遍布全国。Ascendant对混合机构基金拥有完全的自由裁量权，并专注于酒店和住宅行业的投资。自成立以来，Ascendant已在酒店和住宅资本结构中进行并运营投资，其中包括超过15亿美元的管理承诺，包括单一资产、投资组合、运营业务和上市公司。如需了解更多信息，请访问https://ascendantcapital.com。

其他信息以及在哪里可以找到

就拟议交易而言，该公司计划向SEC提交相关材料，包括附表14 A中的初步和最终代理声明。向SEC提交最终委托声明后，公司将立即将最终委托声明和代理卡邮寄给每位有权在与拟议交易相关的特别会议上投票的股东。敦促公司的投资者和证券持有人仔细阅读代理声明（包括任何修正案或附件以及通过引用引用的任何文件）以及公司将在可用时向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易和交易各方的重要信息。最终委托声明、初步委托声明以及与交易相关的任何其他相关材料（当可用时）以及公司向SEC提交的任何其他文件，可以在SEC网站www.sec.gov或访问公司网站https://investors.sotherlyhotels.com的投资者关系部分免费获取。或者，如果有这些文件，可以在向公司提出书面请求后免费从公司获取，地址：306 South Henry Street，Suite 100 Williamsburg，Virginia 23185。

在进行任何投票之前，敦促公司的投资者和证券持有人在提交代理声明后仔细阅读整个代理声明，包括对其的任何修改，因为其中将包含有关拟议合并的重要信息。可以如上所述获得这些文件的免费副本。

征集参与者

根据美国证券交易委员会规则，公司及其董事和某些高管可能被视为参与就拟议交易向公司股东征求委托书。有关公司董事和高管及其在公司证券中的权益的信息载于标题为“提案一-选举董事”、“非董事的公司高管”、“独立董事”、“与关联人士的交易”、“董事和高管薪酬”、“董事薪酬”和“主要持有人，“在公司于2025年10月1日提交给SEC的2025年年度股东大会的附表14 A委托书中，以及随后提交给SEC的文件中。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

关于参与委托书征集的参与者身份的其他信息，以及他们在拟议交易中的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将在委托书声明和其他材料中列出，这些材料将在与拟议交易有关的SEC中提交。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

关于前瞻性陈述的警告声明

本新闻稿包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司当前的战略、预期和未来计划，通常通过公司使用的词语来识别，例如“意图”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜力”、“机会”和类似的表达方式，无论是否定的还是肯定的，但没有这些词语并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。有关公司预期财务状况、业务和融资计划的所有陈述均为前瞻性陈述。读者应特别考虑本新闻稿和公司向美国证券交易委员会提交的报告中确定的各种因素，包括但不限于公司截至12月31日年度10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中讨论的因素，2024年以及公司随后向SEC提交的定期报告，这可能会导致实际结果存在差异。

前瞻性陈述不是历史事实，而是仅表达管理层对未来结果或事件的信念，其中许多就其本质而言，本质上是不确定的，并且超出了管理层的控制范围。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中指出的预期结果或结果存在重大差异。除了公司不时向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的因素外，公司面临的风险和不确定性还包括但不限于：拟议合并的部分或所有预期利益将无法实现或无法在预期时间内实现的可能性;双方无法满足有关合并时间、完成以及会计和税务处理的预期;因公司股东未通过合并协议而无法完成合并;未满足完成合并的其他条件;拟议交易因任何其他原因未能完成;合并导致管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移;整合和留住关键员工的挑战;合并悬而未决期间的某些限制，可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力;合并公告对客户和员工关系以及公司经营业绩的影响;合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件造成的;发生任何可能导致合并终止的事件、变更或其他情况，包括要求公司支付终止费的情况;灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发;以及一般竞争、经济、政治和市场条件和波动。本通讯中包含的所有前瞻性陈述均于本通讯之日做出，并基于当时可用的信息。除法律要求外，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后发生的事件或情况。

这些风险以及与合并相关的其他风险将在提交给SEC的与合并有关的委托书中进行更充分的讨论。无法保证合并将完成，或者即使完成，也无法保证合并将在预期时间内完成。这些因素不应被解释为详尽无遗，而应与其他前瞻性陈述一起阅读。前瞻性陈述仅与截至陈述之日的事件有关。公司不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果公司的基本假设被证明是不正确的，公司的实际结果可能与公司可能表达或暗示的这些前瞻性陈述有很大差异。本公司提醒您不要过分依赖本公司的任何前瞻性陈述。您应该特别考虑本沟通中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，公司无法预测这些事件或它们可能如何影响公司。

Sotherly Hotels Inc. Scott Kucinski，执行副总裁兼首席运营官scottkucinski@sotherlyhotels.com（757）229-5648

Kemmons Wilson Hospitality Partners投资者关系主管Matt Morice investorrelations@kwcmgmt.com（901）261-5018 Ascendant Capital Partners Nathaniel Garnick/Mark Semer/Justin Dechiario Gathalter & Co.（212）257-4170