Sotherly Hotels Inc. 将被由肯蒙斯·威尔逊酒店合作伙伴和升腾资本合作伙伴支持的联合投资收购。

股东将获得每股 2.25 美元的现金普通股，这是过去五年来对公开上市的交易所交易房地产投资信托基金支付的最高溢价

弗吉尼亚州威廉斯堡，2025 年 10 月 27 日（GLOBE NEWSWIRE）-- Sotherly Hotels Inc.（纳斯达克股票代码：SOHO）（“Sotherly”或“公司”）今天宣布，它已与由 Kemmons Wilson Hospitality Partners, LP（“KWHP”）的附属公司牵头和赞助的合资企业达成最终合并协议（“合并协议”），Ascendant Capital Partners LP（“Ascendant”）作为战略合资伙伴（统称为“合资企业”），根据该协议，合资企业实体 KW Kingfisher LLC 将以每股 2.25 美元的现金收购 Sotherly 普通股的所有流通股（“合并对价”）。

合并对价较公司2025年10月24日（交易宣布前最后一个交易日）的收盘价溢价152.7%，较前30天成交量加权平均股价溢价126.4%。合并协议已获得Sotherly全体董事会（以下简称“董事会”）的一致批准，此前董事会独立董事组成的特别委员会（以下简称“特别委员会”）已一致推荐。

Sotherly董事会主席Andrew Sims表示：“此次交易为我们的股东提供了远高于Sotherly当前股价的溢价，是过去五年来上市交易的房地产投资信托基金（REIT）的最高溢价。特别委员会在咨询了我们经验丰富的外部财务和法律顾问后，仔细评估了该提议，并得出结论：该提议将为我们的股东带来令人信服、即时且确定的现金价值。”

Sotherly 首席执行官 David Folsom 表示：“此次交易证明了 Sotherly 作为一家上市公司在过去 20 多年里建立的高质量投资组合，我们相信这将为我们的酒店以及每天享受这些酒店的员工和客人铺平未来的成功之路。”

KWHP 首席投资官 Webb Wilson 补充道：“Sotherly 已在东南部地区打造了一系列独具特色的酒店组合。KWHP 在酒店业投资方面经验丰富，尤其是在东南部地区，并将为 Sotherly 独特且极具吸引力的高品质酒店组合注入更多资源，助力其长期持续发展。我们很荣幸此前曾与 Sotherly 团队相识并合作，并期待在管理这些资产的过程中进一步深化双方的合作关系。”

Ascendant 首席投资官 Alex Halpern 补充道：“Ascendant 拥有丰富的酒店运营专业知识和混合融资解决方案，我们很高兴与 KWHP 密切合作，投资并支持这些不可替代的资产在具有吸引力的东南部子市场的运营。”

阿波罗 (NYSE: APO) 和 Ascendant 的附属公司就此次交易向合资企业提供了债务融资承诺。

在生效时间（定义见合并协议）之前发行并流通的 Sotherly 8.0% B 系列累积可赎回永久优先股、7.875% C 系列累积可赎回永久优先股和 8.25% D 系列累积可赎回永久优先股（统称“优先股”）的持有人，如果选择在合并完成后根据公司章程（包括任何补充条款）（“章程”）中的条款和条件（包括其中定义的股份上限）将其各自的优先股转换为普通股，则有权获得合并对价。如果不转换，则每一优先股不受合并影响，并将根据公司章程中规定的各自条款继续流通。

此次合并预计将于2026年第一季度完成，但需获得Sotherly股东的批准并满足惯例成交条件。Sotherly董事会主席兼公司最大股东之一Andrew Sims已同意投票支持此次交易。

根据今天的公告，公司将不会召开电话会议讨论截至2025年9月30日的季度财务业绩，也不会发布该季度的单独收益报告。公司将很快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份包含合并协议及其他股东相关信息的8-K表格。

顾问

Piper Sandler & Co. 担任特别委员会的独家财务顾问，Frost Brown Todd LLP 担任特别委员会的法律顾问。

Bass, Berry & Sims PLC 担任 KWHP 的法律顾问。Milbank LLP 担任 KWHP 的债务顾问。Berkadia 担任独家财务顾问，负责安排 KWHP 的融资事宜。

关于Sotherly Hotels Inc.

Sotherly Hotels Inc.（纳斯达克股票代码：SOHO）是一家自主经营的住宿房地产投资信托公司（REIT），成立于2004年8月，致力于拥有、收购、翻新和重新定位位于美国中大西洋地区和南部主要市场的提供全方位服务、以高档和超高档为主的酒店物业。该公司在七个州拥有十家提供全方位服务、以高档和超高档为主的酒店，共计2,786间客房，并持有两家公寓式酒店及其相关租赁项目的权益。欲了解更多关于该公司的信息，请访问公司网站www.sotherlyhotels.com 。

关于 KWHP

KWHP 是一家专注于酒店业的投资管理公司，总部位于田纳西州孟菲斯，由标志性假日酒店品牌创始人 Kemmons Wilson 家族创立。KWHP 秉承家族在酒店业创新与卓越的传统，管理着遍布全美的酒店基金。公司采用亲力亲为的投资方式，结合其深厚的自营网络和跨市场周期的投资经验，打造出极具差异化和吸引力的投资组合，涵盖豪华度假村、仅限全服务酒店、分时度假和短期租赁。欲了解更多信息，请访问www.kwcmgmt.com 。

关于Ascendant Capital Partners

Ascendant 是一家垂直整合的房地产投资和运营平台，总部位于加州洛杉矶，在德克萨斯州达拉斯设有办事处，并在全美各地设有区域团队。Ascendant 对混合机构基金拥有完全的自主权，并专注于酒店和住宅领域的投资。自成立以来，Ascendant 已在酒店和住宅资本结构领域进行并运营投资，管理承诺金额超过 15 亿美元，涵盖单一资产、投资组合、运营业务和上市公司。欲了解更多信息，请访问https://ascendantcapital.com 。

附加信息及其查找位置

就拟议交易而言，公司计划向美国证券交易委员会 (SEC) 提交相关材料，包括 14A 表上的初步和最终代理声明。在向 SEC 提交最终代理声明后，公司将立即向每位有权在与拟议交易相关的特别股东大会上投票的股东邮寄最终代理声明和代理卡。敬请公司投资者和证券持有人仔细阅读代理声明（包括其任何修订或补充以及其中通过引用纳入的任何文件）以及公司将向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他相关文件（一旦可用），因为它们将包含有关拟议交易和交易各方的重要信息。最终委托书、初步委托书以及与本次交易相关的任何其他材料（一旦发布）以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，均可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 或公司网站https://investors.sotherlyhotels.com的投资者关系板块免费获取。此外，您也可以向公司（地址：弗吉尼亚州威廉斯堡南亨利街 306 号 100 室，邮编 23185）提交书面申请，免费获取上述文件（一旦发布）。

在进行任何投票之前，本公司投资者及证券持有人务必仔细阅读完整的代理声明（包括任何修订版本），因为其中包含有关拟议合并的重要信息。这些文件的免费副本可通过上述方式获取。

征集活动参与者

根据美国证券交易委员会 (SEC) 规则，公司及其董事和某些高级管理人员可能被视为就拟议交易向公司股东征集代理权的参与者。有关公司董事和高级管理人员及其在公司证券中的权益的信息，载于公司于2025年10月1日向SEC提交的2025年年度股东大会14A表代理声明及其后续提交的文件，标题包括“提案一 - 董事选举”、“非董事的公司高级管理人员”、“独立董事”、“与关联方的交易”、“董事和高管薪酬”、“董事薪酬”和“主要持有人”。您可以使用上述来源免费获取这些文件的副本。

有关代理征集参与者身份的更多信息，以及他们通过持有证券或其他方式在拟议交易中直接或间接拥有的利益描述，将在拟定交易的代理声明和其他与拟议交易相关的材料中列明（这些材料将在发布后提交给美国证券交易委员会 (SEC)）。您可以通过上述来源免费获取这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿包含联邦证券法界定的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司当前的战略、预期和未来计划，通常通过公司使用的诸如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“预计”、“估计”、“预期”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜在”、“机会”等词语及类似表述（无论是肯定还是否定）来识别，但没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。所有关于公司预期财务状况、业务和融资计划的陈述均为前瞻性陈述。读者应特别考虑本新闻稿和公司向美国证券交易委员会提交的报告中确定的各种因素，包括但不限于公司截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中讨论的因素，这些因素可能会导致实际结果有所不同。

前瞻性陈述并非历史事实，而仅表达了管理层对未来结果或事件的看法，其中许多结果或事件本质上具有不确定性，不在管理层的控制范围内。实际结果和成果可能与这些前瞻性陈述中指出的预期结果或成果存在差异，甚至可能存在重大差异。除了公司不时向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的报告中讨论的因素外，公司面临的风险和不确定因素包括但不限于：拟议合并的部分或全部预期收益可能无法实现或无法在预期期限内实现；双方无法满足有关合并时间、完成情况以及会计和税务处理的预期；由于公司股东未能采纳合并协议而无法完成合并；未能满足完成合并的其他条件；拟议交易因任何其他原因未能完成；合并分散了管理层对持续业务运营和机遇的注意力；整合和留住关键员工的挑战；合并待决期间的某些限制可能会影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力；宣布合并对公司客户和员工关系以及经营业绩的影响；合并成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；发生任何可能导致合并终止的事件、变更或其他情况，包括需要公司支付终止费的情况；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发；以及一般的竞争、经济、政治和市场条件及波动。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均截至本新闻稿发布之日，并基于当时可用的信息。除法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发布之日后发生的事件或情况的义务。

这些风险以及与合并相关的其他风险将在提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的合并委托书中进行更全面的讨论。我们无法保证合并能够完成，也无法保证合并将在预期时间内完成。这些因素不应被视为详尽无遗，应与其他前瞻性陈述一并阅读。前瞻性陈述仅与截至陈述发布之日的事件相关。除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，公司均不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务。如果一个或多个此类或其他风险或不确定性成为现实，或公司的基本假设被证明不正确，则公司的实际结果可能与公司在这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。公司提醒您，不应过分依赖公司的任何前瞻性陈述。您应特别考虑本新闻稿中所述的可能导致实际结果出现差异的因素。此外，新的风险和不确定性时有发生，公司无法预测这些事件或其对公司的影响。

联系方式
索瑟利酒店公司
斯科特·库辛斯基 (Scott Kucinski)，执行副总裁兼首席运营官
scottkucinski@sotherlyhotels.com
(757) 229-5648

凯蒙斯·威尔逊酒店合作伙伴
投资者关系主管 Matt Morice
investorrelations@kwcmgmt.com
(901) 261-5018

对于 Ascendant Capital Partners
纳撒尼尔·加尼克/马克·塞默/贾斯汀·德基亚里奥
加斯塔尔特公司
(212) 257-4170