XOMA Royalty与LAVA Therapeutics宣布对购买协议进行修订

- 修订包括最终现金金额和更新的要约收购 CVR 条款

- LAVA 宣布临时股东大会新日期

美国加利福尼亚州埃默里维尔、荷兰乌得勒支和宾夕法尼亚州费城，2025 年 10 月 17 日（GLOBE NEWSWIRE）——XOMA Royalty Corporation（“XOMA Royalty”）（纳斯达克股票代码：XOMA）和 LAVA Therapeutics NV（“LAVA”）（纳斯达克股票代码：LVTX）今天宣布，双方已达成协议，修改之前宣布的最终股份购买协议（“购买协议”，该修改协议简称为“修改协议”）。

根据修订条款，投标股份的 LAVA 股东现在将获得 (i) 每股 1.04 美元的初始现金金额（“现金金额”，而最初商定的范围为 1.16 美元至 1.24 美元），加上 (ii) 每股不可转让的或有价值权（“CVR”），代表获得某些现金支付的权利，包括 (A) 先前宣布的权利，其中包括获得与 LAVA 的两个合作资产相关的 75% 的净收益以及任何对外许可或出售 LAVA 非合作项目的净收益的 75%，加上 (B) 根据某些潜在负债结束后的最终决定，每 CVR 获得最高约 0.23 美元的新权利（“要约”）。此外，LAVA 和 XOMA Royalty 已同意将 LAVA 的最低净现金成交条件修改为 2450 万美元，而之前的最低净现金成交条件为 3150 万美元。 LAVA 和 XOMA Royalty 正在根据其目前对潜在负债、相关费用以及 LAVA 预计交易完成时现金余额的最新估计，签署该修订协议。LAVA 将在 8-K 表格的当前报告中提交该修订协议，包括修订后的 CVR 表格。

该要约原定于2025年10月17日美国东部时间晚上11:59后一分钟到期，现将有效期延长至2025年11月12日美国东部时间晚上11:59后一分钟，除非要约进一步延长或提前终止。拟议收购预计将于2025年第四季度完成，但须遵守惯例成交条件。

此前已投标股份的LAVA股东无需重新投标股份或采取任何其他行动以响应要约延长。LAVA股东已签署支持协议，承诺在要约到期前投标其股份并支持要约。

要约的完成需满足若干条件，包括：投标的LAVA普通股须占LAVA已发行流通股的至少80%（在某些情况下为75%）；LAVA股东大会须通过若干决议；交割时须达到最低净现金余额；以及其他惯常交割条件。在后续要约期结束后，LAVA将进行公司重组，最终XOMA Royalty将收购LAVA继任公司100%的股份，所有届时剩余的LAVA股东（XOMA Royalty除外）将获得与要约中规定的每股现金及不可转让的或有价值权对价，但须缴纳适用的预扣税。

LAVA 计划于 2025 年 11 月 7 日下午 2:00（欧洲中部夏令时间）在 NautaDutilh NV 位于荷兰阿姆斯特丹 Beethovenstraat 400, 1082 PR 的办公室重新召开临时股东大会 (EGM)，以批准与 LAVA 和 XOMA Royalty 之间的交易相关的事项，包括上述决议。此次临时股东大会原定于 2025 年 9 月 30 日举行。LAVA 将提交与此次临时股东大会相关的修订版最终委托书。

关于 XOMA Royalty Corporation
XOMA Royalty 是一家生物技术专利费整合商，在帮助生物技术公司实现改善人类健康的目标方面发挥着独特的作用。XOMA Royalty 收购已授权给制药或生物技术公司的处于商业化前期和商业化阶段的候选疗法相关的未来经济效益。当 XOMA Royalty 收购未来经济效益时，卖方将获得非稀释性、无追索权的资金，可用于推进其内部候选药物或用于一般公司用途。XOMA Royalty 拥有广泛且不断增长的资产组合（资产定义为获得与基础候选疗法进展相关的未来经济效益的权利）。欲了解更多关于 XOMA Royalty 及其投资组合的信息，请访问 www.xoma.com 或在领英上关注 XOMA Royalty Corporation。

关于 LAVA Therapeutics
LAVA Therapeutics NV 是一家生物制药公司，利用其专有的 Gammabody ^®平台开发了多种临床阶段的双特异性 γ δ T 细胞接合剂，包括与强生公司合作开发的针对 CD33 和血液系统癌症的 JNJ-89853413（NCT06618001）以及与辉瑞公司合作开发的针对 EGFR 和实体瘤的 PF-08046052（NCT05983133）。有关 LAVA 的更多信息，请访问 www.lavatherapeutics.com。

^Gammabody®是 LAVA Therapeutics NV 的注册商标

XOMA 特许权使用费前瞻性声明/解释性说明
本新闻稿中的某些陈述为前瞻性陈述，包括关于完成要约所需条件的预期时间和能力、与购买协议及修订相关的交易、XOMA Royalty 将 LAVA 项目货币化以造福 XOMA Royalty 和 LAVA 股东的能力、XOMA Royalty 在交易完成后获得任何潜在负债最终裁定的能力，以及根据 CVR（包括其新形式）在处置期内实现任何处置的能力。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“大约”、“希望”、“计划”、“期望”、“可能”、“将”、“或许”或“应该”等术语，以及这些术语的否定形式或类似表述来识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非对 XOMA Royalty 业绩的保证，您不应过分依赖此类陈述。这些声明基于可能并不准确的假设，实际结果可能由于某些风险而与预期结果存在重大差异，这些风险包括 XOMA Royalty 未能从 LAVA 的两项合作资产或 LAVA 的非合作项目的潜在授权或出售中获得预期收益的风险、XOMA Royalty 无法达成与 LAVA 项目相关的处置的风险、XOMA Royalty 无法在交易结束后及时或令人满意地最终确定任何潜在负债的风险，以及购买协议和修订协议中交易完成条件未得到满足的风险。XOMA Royalty 满足这些预期的其他潜在风险在 XOMA Royalty 最新提交的 10-Q 表以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中有更详细的描述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述仅代表 XOMA Royalty 截至本新闻稿发布之日的信念和假设，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。 XOMA Royalty 不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。

说明：本新闻稿中提及的“产品组合”均指与一篮子在研药品相关的里程碑和/或特许权使用费。本新闻稿中提及的“资产”均指与单个在研药品相关的里程碑和/或特许权使用费。

LAVA 关于前瞻性陈述的警告说明
本新闻稿包含《1995 年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“或许”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“潜在”、“建议”等词语及类似表述（以及其他提及未来事件、条件或情况的词语或表述）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于 LAVA 在本新闻稿发布之日的预期和假设，并受各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。因此，许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括：交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对 LAVA 的业务及其普通股价格产生不利影响；要约条件的满足（或豁免）延迟或失败，包括要约中提供的 LAVA 普通股不足；可能出现竞争性要约；与交易相关的巨额成本；与交易相关的任何股东诉讼或其他诉讼可能导致巨额辩护、赔偿和责任成本；与 CVR 协议（包括新形式的协议）相关的活动可能不会为 LAVA 股东带来任何价值，包括与解决某些潜在负债相关的付款；在交易完成之前，由于与交易相关的不确定性，LAVA 或 XOMA Royalty 的业务可能遭受重大中断；交易中断对 LAVA 业务的影响，以及交易的公告和未决可能使建立或维持与员工、制造商、供应商、销售商或业务伙伴的关系变得更加困难；发生任何可能导致终止购买协议的事件、变更或其他情况；以及对 LAVA 业务状况的潜在不利影响，以及一般经济和市场状况以及美国和国际股票市场的整体波动造成的结果，包括通货膨胀、利率上升、近期和未来潜在的流行病和其他健康危机以及敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突。这些风险和其他风险在 LAVA 最新的 10-K 表年度报告和 LAVA 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的“风险因素”标题下有更详细的描述。除非法律另有规定，否则 LAVA 不承担由于任何新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新本文包含的任何前瞻性陈述的义务。

附加信息及其查找位置
本新闻稿中的描述仅供参考，不构成对 LAVA 普通股的建议、购买要约或出售要约的邀请。本报告中描述的对 LAVA 已发行普通股的要约收购已延长至美国东部时间 2025 年 11 月 12 日晚上 11:59 后一分钟，除非要约进一步延长或提前终止。XOMA Royalty 将向美国证券交易委员会提交附表 TO 中的要约收购声明的修订。LAVA 将向美国证券交易委员会提交附表 14D-9 中与要约相关的邀请/建议声明的修订。LAVA 将在重新召开的特别股东大会上提交一份修订后的最终代理声明，届时 LAVA 股东将被要求就与交易有关的某些拟议决议（“特别股东大会提案”）进行投票。LAVA 计划向有权在重新召开的特别股东大会上投票的每位股东提交并发送修订后的代理声明和代理卡。

投资者和证券持有人应在临时股东大会的委托书和要约收购材料（包括收购要约、送文函及相关文件）以及附表 14D-9 中的要约邀请/推荐声明（可能会不时修订或补充）发布后仔细阅读，因为它们将包含投资者和证券持有人在作出任何有关出售其股份（包括要约的条款和条件）或作出任何要约的决定之前应考虑的重要信息。临时股东大会的任何表决决定。

投资者和证券持有人可访问美国证券交易委员会 (SEC) 网站 www.sec.gov 免费获取这些声明（如有）及其他已提交给 SEC 的文件，或直接向要约收购声明中指定的要约信息代理机构提出此类请求。投资者和证券持有人还可访问 LAVA 网站 https://ir.lavatherapeutics.com 上“财务与文件”板块的“SEC 文件”子板块，或访问 XOMA Royalty 网站https://investors.xoma.com/上的“投资者关系”板块，免费获取 LAVA 向 SEC 提交或提供的文件。

征集活动参与者
LAVA、其董事和执行官、其他管理层成员和员工以及 XOMA Royalty 及其董事和执行官可被视为参与就 EGM 提案向 LAVA 股东征集代理权。有关 LAVA 董事和执行官及其所持 LAVA 股份的信息，载于 LAVA 2025 年年度股东大会的代理声明中，该声明已于 2025 年 4 月 28 日提交给美国证券交易委员会 (SEC)。有关 XOMA Royalty 董事和执行官的信息，载于 XOMA Royalty 2025 年年度股东大会的代理声明中，该声明已于 2025 年 4 月 15 日提交给美国证券交易委员会 (SEC)。股东可以通过阅读代理声明和与交易有关的已提交或将要提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，获得有关与 EGM 提案相关的代理征集参与者的直接和间接利益的更多信息，包括 LAVA 董事和执行官在交易中的利益，这些利益可能与 LAVA 股东的一般利益不同。