Runway Growth Finance Corp. 拟收购 SWK Holdings Corporation

收购以医疗保健和生命科学投资为中心的优质投资组合

加速多元化和优化投资组合的战略，同时大幅扩大规模

增强财务状况，预计将增加净投资收益（“NII”）

加州门洛帕克，2025 年 10 月 9 日（GLOBE NEWSWIRE）——Runway Growth Finance Corp.（纳斯达克股票代码：RWAY）（“Runway Growth”或“公司”）是一家领先的灵活资本解决方案提供商，为寻求股权融资替代方案的后期和成长期公司提供服务，今天宣布已达成最终合并协议，以收购 SWK Holdings Corporation（纳斯达克股票代码：SWKH）（“SWK”），这是一家专注于生命科学的专业金融公司，为中小型商业阶段医疗保健公司提供最低限度的稀释性融资。

Runway Growth 创始人兼首席执行官 David Spreng 表示：“此次交易将显著推进我们多元化和优化投资组合的战略，通过引入 SWK 在医疗保健和生命科学等关键领域的优质投资。与此同时，我们的盈利能力正在提升，不仅抵消了我们之前预期的贷款偿还额，还预计将实现中等个位数的净资产收益率 (NII) 增长。此次交易将增强 Runway Growth 投资组合的实力，我们致力于通过稳健的增长和风险债务投资为股东创造长期价值，并专注于我们最擅长领域的卓越信用质量。展望未来，在 BC Partners Advisors LP 的全力支持下，我们将通过有机和无机战略实现增长，并以此作为由 100 亿美元 BC Partners Credit 平台支持的永久资本载体。在实现所有这些目标的同时，我们还会扩大股东基础，改善我们现有的稳健投资组合指标，并通过 SWK 合并交易将我们的总资产预估增至 13 亿美元。”

主要交易亮点

• 扩大在医疗保健和生命科学领域的地位和投资能力——SWK 对医疗保健和生命科学的关注将扩大 Runway Growth 在这个庞大且不断增长的市场中的影响力，并随着 SWK 医疗保健和生命科学团队成员的加入，增强 Runway Growth Capital 的投资和交易寻找团队。通过此次收购，公司的投资组合构成将发生变化，医疗保健投资占投资组合的比例将从截至 2025 年 6 月 30 日的 14% 增至约 31%。
• 通过高质量的互补投资组合推动投资组合规模和多样化——此次交易将使 Runway Growth 的资产负债表扩大至 13 亿美元，用于收购 SWK，同时通过在有吸引力的垂直领域进行高质量投资和显著减少平均贷款规模，增强公司本已强劲的投资组合指标^。1
• 助力 Runway Growth 执行有机和无机增长战略——此次收购为 Runway Growth 提供了可重复的蓝图，该蓝图不会稀释股东权益，可用于未来在风险投资和增长投资生态系统中的交易。公司将获得 BC Partners Credit 平台的支持，该平台将继续与 Runway Growth 团队合作，共同推进有机和无机增长战略。
• 提升 Runway Growth 的财务状况并扩大股东基础——此次收购预计将在交易完成后的第一个完整季度实现中等个位数的净资产收益率 (NII) 增值，并推动股息覆盖率和净资产收益率 (ROE) 的提升，并提高 Runway Growth 的预测杠杆率。Runway Growth 财务状况的改善将提高公司的名义杠杆率，并支持持续的风险调整后收益。此外，Runway Growth 还将通过合并条款扩大其股东基础并提升普通股的交易流动性，其中包括将向 SWK 股东发行价值 7550 万美元的 Runway Growth 股票。

附加交易详情

此次交易将为净资产价值（“NAV”）对NAV的合并，根据SWK 2025年6月30日报告的财务数据并包括估计的SWK交易费用，估计购买价格约为2.2亿美元。这其中包括预计总额为7550万美元的固定股票部分，即Runway Growth股票，价值按每股收盘净资产价值计算，以及约1.45亿美元现金。现金支付将基于SWK的最终NAV，该最终NAV将在交易完成前48小时确定，并反映SWK在2025年6月30日至交易完成期间累计的留存收益。此外，Runway Growth Capital LLC作为Runway Growth的外部投资顾问，将贡献900万美元现金，作为对SWK股东的对价，这笔对价独立于本段第一句中描述的对价之外。

SWK 的投资组合包括 22 家公司，根据 Runway Growth 截至 2025 年 8 月 15 日的估计，其公允价值约为 2.42 亿美元。

SWK董事会由三名独立成员组成，已一致批准该交易。Carlson Capital LP已签署支持该交易的投票协议。该交易预计将于2025年末或2026年第一季度完成，但需获得SWK股东和监管机构的批准，并满足其他惯例成交条件。

顾问

Simpson Thacher & Bartlett LLP 担任 Runway Growth 在此次交易中的法律顾问。

Keefe, Bruyette & Woods（ Stifel 旗下公司）将担任 SWK 本次交易的首席财务顾问。Goodwin Procter 担任 SWK 的法律顾问。

电话会议

Runway Growth 将于 2025 年 10 月 10 日星期五太平洋时间上午 8:00（东部时间上午 11:00）召开电话会议，讨论此次交易。如需参加电话会议或网络直播，请登录Runway 投资者关系网站进行在线注册。您也可以通过以下链接访问电话会议：

• 电话会议
• 网络广播

网络直播的重播将在电话会议结束两小时后提供，并在同一网页上存档 90 天。

关于 Runway Growth Finance Corp.

Runway Growth 是一家专业融资公司，专注于为寻求股权融资替代方案的后期和成长期公司提供灵活的资本解决方案。Runway Growth 是一只封闭式投资基金，根据 1940 年《投资公司法》选择作为商业发展公司进行监管。Runway Growth 由 BC Partners Advisors LP 的关联公司 Runway Growth Capital LLC 进行外部管理，由行业资深人士 David Spreng 领导。欲了解更多信息，请访问www.runwaygrowth.com 。

关于SWK控股公司

SWK Holdings Corporation 是一家专注于生命科学的专业融资公司，与中小型商业阶段医疗保健公司合作。SWK 提供非稀释性融资，以推动拯救生命和改善生活的医疗技术和产品的开发和商业化。SWK 独特的融资结构以极具吸引力的资本成本提供灵活的融资解决方案，从而为所有 SWK 利益相关者创造长期价值。SWK 的解决方案包括结构性债务、传统特许权使用费货币化、合成特许权使用费交易以及资产收购，收购规模通常在 500 万美元至 2500 万美元之间。欲了解更多信息，请访问www.swkhold.com 。

前瞻性陈述

本新闻稿中的一些陈述可能构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来事件、未来业绩或财务状况。前瞻性陈述可能包括关于 Runway 和 SWK 未来经营业绩和分销预测；Runway 和 SWK 的业务前景及其投资组合公司的前景；以及 Runway 和 SWK 预计将进行的投资的影响。此外，“预期”、“相信”、“期望”、“寻求”、“计划”、“应该”、“估计”、“预计”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本新闻稿中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。某些因素可能导致实际结果和情况与预测存在重大差异，包括与 (i) 双方在预期时间内完成合并或根本无法完成合并的能力；(ii) 与合并相关的预期协同效应和节约； (iii) 实现合并预期收益的能力，包括预期因合并而消除的某些费用和成本；(iv) 合并对 Runway 普通股交易深度的影响；(v) 合并完成的任何或所有条件可能无法满足或被放弃；(vi) 与分散管理层对持续业务运营的注意力相关的风险；(vii) 合并后公司的计划、预期、目标和意图；(viii) 合并协议的任何潜在终止；(ix) 合并后公司的未来经营业绩和净投资收益预测；(x) Runway Growth Capital LLC 实施其关于合并后公司未来计划的能力；(xi) Runway Growth Capital LLC 及其附属公司吸引和留住高素质专业人士的能力；(xii) 合并后公司及其投资组合公司的业务前景；(xiii) 合并后公司未来可能寻求的预期融资和投资以及额外杠杆； (xiv) 合并后公司现金资源和营运资金的充足性；(xv) 与合并相关的股东诉讼可能导致巨额辩护和责任成本的风险。Runway 根据本文件日期可获得的信息做出本文件中包含的前瞻性陈述，并且不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务；以及 (xvi) 医疗产品的开发计划，以及与医疗产品研发相关的风险。医疗产品的开发和商业化涉及高度风险，只有少数研发项目会导致产品商业化。尽管 Runway 不承担修改或更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，建议您查阅它可能直接向您做出的任何其他披露，或通过它将来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括合并代理声明和招股说明书（定义如下）、10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表当前报告。

不提供或邀请

本新闻稿不是、且在任何情况下均不得被解释为招股说明书或广告，本新闻稿的传播不是、且在任何情况下均不得被解释为出售 Runway、SWK 或 Runway Growth Capital LLC、BC Partners Advisors LP 或其任何附属公司管理的任何基金或其他投资工具的任何证券的要约或购买要约的邀请。

附加信息及其查找位置

本新闻稿涉及拟议合并及若干相关事宜（简称“提案”）。就提案而言，Runway 将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一份 SWK 的委托书和一份 Runway 的招股说明书（简称“合并委托书和招股说明书”）。合并委托书和招股说明书将包含有关 Runway、SWK 和提案的重要信息。本新闻稿不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，亦不构成任何投票或批准的邀请。除非通过符合经修订的 1933 年《证券法》第 10 条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券发行。 SWK 股东务必仔细完整地阅读合并后的委托书和招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的其他文件及其任何修订或补充文件，因为这些文件将包含有关 Runway、SWK 和提案的重要信息。投资者和证券持有人可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov免费获取提交给 SEC 的文件，Runway 提交的文件可从 Runway 网站https://www.runwaygrowth.com 获取；SWK 提交的文件可从SWK网站https://www.swkhold.com获取。

征集活动参与者

Runway、其董事、部分高管以及 Runway Growth Capital LLC 及其关联公司的某些员工和高管可被视为与本提案相关的代理权征集的参与者。Runway 董事和高管的信息载于其 2025 年年度股东大会的代理声明中，该声明已于 2025 年 4 月 29 日提交给美国证券交易委员会 (SEC)。SWK、其董事、部分高管以及某些员工可被视为与本提案相关的代理权征集的参与者。有关 SWK 董事和高管的信息载于其 2025 年年度股东大会的委托声明中，该声明已于 2025 年 4 月 29 日提交给美国证券交易委员会 (SEC)。根据 SEC 规则，可能被视为参与与本提案相关的 SWK 股东募集活动的人员的信息，将包含在合并委托声明和招股说明书及其他相关材料中（此类文件发布后）。这些文件可从上述来源免费获取。

投资者关系联系人

Taylor Donahue，Prosek 合伙人， rway@prosek.com

Thomas B. Raterman，首席财务官兼首席运营官， tr@runwaygrowth.com

1. 截至2025年6月30日，合并总资产按备考基础列示。扣除预计的Runway Growth 2025年第三季度还款后，总资产预计为12亿美元。