Tile Shop董事会批准了终止其普通股注册的计划

明尼阿波利斯，2025 年 10 月 6 日（GLOBE NEWSWIRE）--Tile Shop Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：TTSH）（“Tile Shop”或“公司”），一家天然石材、人造和豪华乙烯基瓷砖、安装和维护材料及相关配件的专业零售商，今天宣布，由独立董事组成的公司董事会（“董事会”）的独立交易委员会（“交易委员会”）已建议并已获得董事会批准的计划，将其普通股从纳斯达克资本市场交易中退市，暂停向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息的义务，并在拟议的反向股票分割完成后根据联邦证券法终止其普通股的注册。预计该计划将于 2025 年 12 月生效，假设 Tile Shops 股东在公司股东特别大会（“特别大会”）上批准拟议的反向拆分，如下所述。

公司采取这些措施是为了避免作为上市公司产生的巨额成本和费用，并将公司资源集中用于提升长期股东价值。公司预计，拟议的退市和注销交易每年将节省约240万美元。

拟议的反向股票分割比例将在1比2,000至1比4,000之间。对于持有公司流通普通股股份少于最终确定的反向股票分割比例分母的股东，其所持有的零碎股份将以每股6.60美元的价格套现。该价格高于2025年10月2日普通股的收盘价，并得到了交易委员会为此聘请的GuideCap Partners LLC（“GuideCap”）提供的公允意见的支持。在反向股票分割前，持有公司普通股股份超过反向股票分割比例分母的股东仍将是公司股东，公司将不再受到上市公司费用和干扰的拖累。拟议交易后，他们持有的股份数量将保持不变，因为反向股票分割后，将立即对继续持有的股东进行正向股票分割，从而抵消对他们的任何影响。公司计划使用库存现金以及（如有必要）通过信用额度下的借款来为购买因反向股票分割而产生的零碎股份提供资金。

董事会成员一致认为，拟议交易符合公司及其股东的最佳利益。公司目前尚未享受上市公司地位的任何传统优势，却承担了上市公司所需的所有重大年度开支和间接成本。即使没有上市公司地位，公司仍将拥有与其当前和可预见的运营规模相适应的持续成本结构，其管理层也将能够更加专注于核心业务。反向股票分割的目的是：(i) 帮助公司将其普通股的登记在册股东人数减少到 300 人以下，这是美国证券交易委员会 (SEC) 要求公开报告义务的人数；(ii) 以每股 6.60 美元的价格向小股东提供流动性，且无需支付经纪佣金（如适用）；以及 (iii) 为所有股东提供就此事项进行投票的机会。董事会考虑的因素包括：

• 公司保持上市公司地位所涉及的大量持续成本和管理时间和精力，包括编制和向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他适用要求；
• 公司普通股的交易量和流动性有限；
• 预计公司业务和运营将基本按照目前的方式继续进行，但不再承担上市公司成本的负担；
• 使公司持股最少的股东能够清算其持有的公司普通股，并获得高于当前市场价格的溢价，而无需支付经纪佣金（如适用）；
• 交易委员会独立财务顾问 GuideCap 认定，从财务角度来看，对在反向股票分割中套现的公司普通股股东而言，零碎股份的对价是公平的；以及
• 由于退市和注销，公司管理层和员工无法将时间、精力和资源集中在公司的长期发展和增加长期股东价值上。

在提交与拟议股票分割相关的公司代理声明并获得股东批准的前提下，预计拟议交易将在公司股东特别大会（预计将于 2025 年 12 月举行）后不久生效。

在获得股东批准的前提下，公司预计将在公司股东特别大会后尽快将其普通股从纳斯达克资本市场退市，并终止其普通股在美国证券交易委员会（SEC）的注册。届时，(i) 公司将停止向SEC提交年度、季度、当期及其他报告和文件（除非SEC另有要求），股东也将停止收到年度报告和股东委托书；(ii) 公司普通股将不再在纳斯达克资本市场上市。

附加信息及其查找位置

本新闻稿仅是对拟议交易的简要说明，并非代理请求或邀请，亦非收购或出售任何普通股的要约。公司计划就该交易向美国证券交易委员会提交一份代理声明及其他所需材料，包括13E-3附表。所有最终代理材料的副本将在特别股东大会召开前发送给股东，届时公司股东将被要求就公司提供的材料中所述的提案进行投票。公司敦促所有股东在委托声明书发布后立即阅读，以及提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，因为这些文件将包含重要信息。公司提交给美国证券交易委员会的所有材料的免费副本，包括公司的13E-3表和委托声明书，均可在美国证券交易委员会网站WWW.SEC.GOV上免费获取。当这些文件可用时，您也可以通过直接向 TILE SHOP HOLDINGS INC.（地址：14000 CARLSON PARKWAY PLYMOUTH, MN 55441，收件人：投资者关系部）提出请求，免费获取公司提交的代理声明和其他文件。

公司计划利用其网站investors.tileshop.com披露重大非公开信息，并履行公平披露规则 (Regulation FD) 规定的披露义务。此类披露内容将刊登于公司网站的“新闻与活动”栏目下。因此，投资者除了关注公司新闻稿、美国证券交易委员会 (SEC) 文件以及公开电话会议和网络直播外，还应关注公司网站的此类栏目。

征集活动参与者

公司及其董事和高管可被视为与拟议交易相关的代理权征集的参与者。有关此类参与者的信息将载于公司股东特别大会的代理声明中，该声明将以附表14A的形式提交给美国证券交易委员会（SEC）。如果公司证券持有量自代理声明中公布的金额以来发生变化，则该等变化将反映在Form 4的所有权变更声明或提交给SEC的其他文件中。有关此类参与者在与拟议交易相关的代理权征集中所占权益的更多信息，将包含在代理声明中。

关于 瓷砖店

The Tile Shop（纳斯达克股票代码：TTSH）是美国领先的天然石材、人造和豪华乙烯基瓷砖、安装和维护材料以及相关配件的专业零售商。The Tile Shop 在宽敞的展厅环境中提供种类繁多的高品质产品、独特的设计、知识渊博的员工和卓越的客户服务。The Tile Shop 目前在美国 31 个州和哥伦比亚特区经营着 140 家门店。

The Tile Shop 是美国室内设计师协会 (ASID)、美国住宅建筑商协会 (NAHB)、美国厨房和浴室协会 (NKBA) 以及美国瓷砖承包商协会 (NTCA) 的荣誉会员。访问www.tileshop.com 。欢迎在 Facebook、Instagram、Pinterest 和 X（原 Twitter）上关注 The Tile Shop (#thetileshop)。

前瞻性陈述

本新闻稿可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》作出的前瞻性陈述。该法案为前瞻性陈述提供了“安全港”，鼓励公司提供前瞻性信息，前提是这些陈述必须附有有意义的警示性声明，以指出可能导致实际结果与陈述中讨论的结果大不相同的重要因素。此类前瞻性陈述包括关于拟议交易的预期收益和成本、预计在拟议交易中套现的公司普通股股份数量、反向股票分割的时间安排和股东批准、反向股票分割和正向股票分割的预计比率，以及公司计划如何使用其库存现金以及在必要时通过公司信用额度借款来支付套现价格的陈述。此类前瞻性陈述受多种已知和未知风险和不确定因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中描述或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。上述与交易相关的前瞻性陈述基于公司目前对公司的预期、假设、估计和预测，包含重大风险和不确定性，包括可能影响公司预期成本节约的诸多变量、与拟议交易完成相关的变量和风险、美国证券交易委员会 (SEC) 对公司与拟议交易相关文件的监管审查，以及董事会和交易委员会持续认定拟议交易符合公司及其股东的最佳利益。公司不承担更新任何此类前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或影响此类前瞻性陈述的其他因素变化的义务。

投资者关系

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