Comscore宣布与优先股东达成关键资本重组交易

降低优先股本，消除优先股股息负担，增强股东之间的一致性

弗吉尼亚州雷斯顿，2025年9月29日（GLOBE NEWSWIRE）——Comscore, Inc.（纳斯达克股票代码：SCOR）是一家值得信赖的跨平台媒体规划、交易和评估合作伙伴，今日宣布与其优先股股东签署资本重组协议（“资本重组”）。这些股东包括Charter Communications、Liberty Broadband Corporation以及Cerberus Capital Management的一家关联公司。此次交易减少了公司资本结构中的优先股本，消除了优先股股息负担，重新调整了股东之间的利益，并加强了公司治理——所有这些都旨在提高Comscore的公开市值，并为公司未来的投资和增长做好准备。此次交易尚需满足惯例成交条件并获得公司股东的批准，包括由公司无利害关系（无关联）普通股股东单独投票。

拟议的资本重组方案是 Comscore 董事会中由无利害关系（无关联）成员组成的特别委员会进行广泛审查的结果，最终一致建议董事会批准资本重组方案，并与公司优先股股东签订最终协议。董事会一致批准了资本重组方案及相关协议。

作为资本重组的一部分，优先股股东将把其现有的B系列优先股转换为公司普通股和新的C系列优先股。假设预计完成日期为2025年12月15日，资本重组意味着：(i) 约8000万美元的现有清算优先权将转换为普通股，实际价格为每股8.11美元，较截至2025年9月26日的90天成交量加权平均价格每股5.465美元溢价48%；以及(ii) 1.837亿美元的剩余清算优先权将转换为新的C系列优先股，实际价格为每股14.50美元。新的优先股将以1:1的初始比率转换为普通股，且不支付年度股息，从而消除了公司目前每年超过1800万美元的股息义务。此次资本重组还将取消优先股股东目前获得至少 4700 万美元特别股息的权利。

Comscore 首席执行官乔恩·卡彭特 (Jon Carpenter) 表示：“此次交易巩固了 Comscore 长期增长的基础。凭借更大的财务灵活性，我们将在人工智能 (AI) 变革媒体购买和绩效的浪潮中占据领先地位。Comscore 独特的跨平台测量能力使我们处于这一变革的前沿。我对 Comscore 开启新的篇章充满期待，并期待为所有股东、合作伙伴和员工创造价值。”

Comscore 董事会成员兼代表公司就资本重组进行谈判的特别委员会成员 Matt McLaughlin 表示：“经过特别委员会及其独立顾问领导的全面审查，此次交易表明我们整个董事会坚信，Comscore 的长期成功取决于全体股东的团结一致，所有股东都将从中受益。特别委员会认为，Comscore 改善后的资本结构将提升市场对我们普通股的兴趣，为股东创造上行价值，并提升我们相对于同行的竞争地位。作为董事会，我们认为 Comscore 目前的市值严重低估了公司的价值，许多普通股股东也持相同观点。我们致力于重建股东对 Comscore 执行成功长期战略能力的信心和信任，而资本重组是这一进程中的重要一步。”

资本重组的关键条款
拟议资本重组的关键条款包括：

• 隐含交换约 8000 万美元的未偿 B 系列清算优先权，以每股 8.11 美元的价格交换普通股（假设预计截止日期为 2025 年 12 月 15 日），从而发行 986 万股普通股
• 以每股 14.50 美元的价格隐性交换剩余的 1.837 亿美元 B 系列清算优先权，换取新的 C 系列优先股，最终发行 1,267 万股 C 系列优先股，这些优先股可按 1:1 的初始比率转换为普通股
• 交换后无未偿还的 B 系列优先股
• 消除昂贵且稀释性的股息义务
  • 取消每年约 1,800 万美元的年度股息
  • 取消优先股股东获得至少 4700 万美元特别股息的权利
• 如果 VWAP 超过 18.85 美元且满足其他条件，Comscore 可以强制将 C 系列股票转换为普通股
• 在交易所发行并转换的股票应登记转售和交易，但须遵守现有的转让限制（根据股东协议）和以下规定：
  • 交易完成时发行的初始普通股以及优先股股东自愿转换后获得的任何股份，对于低于每股12.50美元的转售，将有六个月的锁定期。每股12.50美元或以上的转售不受六个月锁定期的限制。
• 2028 年向优先股股东一次性支付 600 万美元（总计）固定现金
• 董事会总人数从 10 人减少到 7 人，优先股股东的董事指定权从 6 人减少到 4 人
  • 优先股股东将各自指定一名董事，并共同提名第四名董事/董事会主席，但须遵守适用的独立性和资格要求
  • 首席执行官仍将担任董事
  • 非管理层、无关联董事人数将从 3 人减少至 2 人
  • 董事会年度现金薪酬将减少 20% 以上，与近期股权薪酬的减少同步；此外，有资格获得股权薪酬的非管理董事人数将从 9 人减少到 6 人
  • 未经多数无关联董事批准，公司不得增加或减少董事会规模
  • 优先股股东在选举非关联董事时必须保持中立投票
• 修改并重申现有股东协议，考虑新的治理结构，并将维持董事指定权所需的优先股股东门槛从 5% 提高到 7.5%
• C 系列优先股股东有权与普通股股东按转换后的方式作为单一类别进行投票
  • 交易结束时优先股股东的总投票权（包括交易结束时持有的普通股和优先股）将限制在 49.99%
  • 交易还包括个人投票上限、转换上限和暂停
• 修改公司章程，增加授权股份数量，以允许 C 系列优先股兑换并在未来转换为普通股
• 同时修改优先担保信贷安排以促进交易
• 资本重组和相关交易将需要股东按转换后的标准批准
  • 资本重组还需获得无利害关系（无关联）股东的多数票批准
  • 股东大会预计将于 2025 年 12 月举行
• 预计日常业务运营或员工、客户或供应商义务不会发生变化
• 交易不会排除剥离资产和其他为公司股东创造价值的替代方案

根据资本重组预计发行的普通股总数（按转换后计算，假设 C 系列优先股按 1:1 的比例完全转换，不考虑转换限制）为 22,531,338 股，约占交易完成后转换后普通股总数的 81.8%。

关于资本重组的补充信息
鉴于优先股股东作为公司关联方的身份，资本重组的审查和谈判由一个特别委员会牵头，该委员会由董事会成员组成，且成员未由任何优先股股东指定或与其有任何关联。高盛公司担任特别委员会的财务顾问，Richards, Layton & Finger, PA律师事务所担任特别委员会的独立法律顾问。在决定推荐资本重组时，特别委员会考虑了Comscore的整体资本结构和财务状况、公开市值、现有股息义务、流动性和业务需求、股权稀释和薪酬考量、资本重组的战略替代方案以及公司普通股股东的观点等。

根据特别委员会的建议和上述因素，董事会一致批准资本重组和相关交易，并建议公司股东批准资本重组和相关交易。

资本重组所需的批准和实施
2025年9月26日，公司与Blue Torch Finance LLC签署了融资协议修订协议，以促进资本重组及相关交易。该修订协议预计将与资本重组同时生效，并作为交易完成的条件。

此次资本重组及相关事宜除需优先股股东单独进行类别投票外，还需获得公司股东按转换后股份比例批准。公司还寻求获得公司“无利害关系股东”（定义见《特拉华州普通公司法》第144(e)(5)条）多数票的批准。Comscore计划就拟议的资本重组向美国证券交易委员会提交一份委托书，并预计于2025年12月召开特别股东大会。

除上述批准外，本次资本重组还需满足或豁免惯常成交条件。如果获得所有必要批准，预计本次资本重组将于2025年12月特别股东大会后不久完成。

关于 Comscore
Comscore 是一家值得信赖的全球合作伙伴，致力于跨平台媒体规划、交易和评估。Comscore 拥有无与伦比的数据覆盖范围，将数字、线性电视、OTT 和影院收视数据与先进的受众洞察相结合，赋能媒体买家和卖家量化其跨屏行为，并自信地做出有意义的商业决策。作为数字和电视受众及广告规模化监测领域公认的领导者，Comscore 是业内新兴的可靠、全面的跨平台监测第三方来源。

附加信息及其查找位置
此通讯并不构成任何投票的征求。

本通讯可被视为有关拟议交易及相关事宜的招揽材料。Comscore 计划就拟议交易的代理征集事宜向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一份附表 14A 的代理声明。Comscore 还计划向 SEC 提交与拟议交易相关的其他相关文件。最终代理声明将在发布后提供给 Comscore 股东。在就拟议交易做出任何投票决定之前，Comscore 股东务必仔细完整地阅读关于拟议交易的最终代理声明（包括任何修订或补充）及其他相关材料（发布后），因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

代理声明、其任何修订或补充及其他相关材料以及 Comscore 向 SEC 提交的任何其他文件均可在向 SEC 提交此类文件后免费从 SEC 网站 www.sec.gov 或 Comscore 网站 www.comscore.com 免费获取，或通过直接向 Comscore 投资者关系团队（邮箱 investor@comscore.com 或致电 (617) 466-9257）提出请求获取。

不提供或邀请
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征集活动参与者
根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规定，Comscore 及其高管、董事以及某些其他管理层成员和员工可能被视为与拟议交易相关的代理权征集的“参与者”。有关 Comscore 董事和高管的信息，请参阅其于 2025 年 4 月 30 日向 SEC 提交的 2025 年年度股东大会 14A 表代理声明，以及其于 2025 年 3 月 6 日向 SEC 提交的截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告。这些文件可从上述来源免费获取。有关代理权征集参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式拥有的直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他与拟议交易相关的材料中，这些材料将在提交给 SEC 后公布。

关于前瞻性陈述的警告说明
本新闻稿包含联邦和州证券法界定的前瞻性陈述，包括但不限于 Comscore 对拟议资本重组、资本重组条款及相关事宜的预期、计划和意见；股东利益的一致性；未来投资和增长机会；公司战略的执行；Comscore 作为投资机会的吸引力；公开市值、价值和竞争地位的提升；未来业务运营以及对员工、客户和供应商的义务；股东批准；交易时间；以及交易后董事会的组成。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件与预期存在重大差异，包括但不限于资本重组和相关协议条款的变更；未能获得所需的股东批准或“无利害关系股东”批准；未能获得任何所需的政府授权或客户、供应商或债权人的同意；交易完成延迟；公司业务的变化；外部市场条件；以及 Comscore 实现其预期战略、财务和运营计划的能力。有关风险因素的更多讨论，请参阅 Comscore 各自的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告以及 Comscore 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会网站 (www.sec.gov) 上查阅。

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