加州资源公司宣布与贝里公司进行全股票合并

关键财务指标大幅增值的交易增强了CRC的投资组合

合并将打造更强大、更高效的加州能源领导者

加州长滩和达拉斯，2025 年 9 月 15 日（GLOBE NEWSWIRE）——加州资源公司（纽约证券交易所代码：CRC）（“CRC”）和贝里公司（纳斯达克股票代码：BRY）（“Berry”）今天联合宣布，双方达成最终协议，以全股票交易合并，Berry 的估值约为 7.17 亿美元，包括 Berry 的净债务^1。根据合并协议条款，预计现有 CRC 股东将在交易完成后拥有合并后公司约 94% 的股份。补充幻灯片已发布在 CRC 的网站 crc.com 和 Berry 的网站 bry.com 上。CRC 和 Berry 将于 2025 年 9 月 15 日星期一美国东部时间上午 9 点（太平洋时间上午 6 点）举行电话会议和网络直播。电话会议详情可在本新闻稿中找到。

“CRC 和 Berry 的合并将打造一家更强大、更高效的加州能源领导者。此次交易估值颇具吸引力，并将立即提升我们各项关键财务指标，增强我们为股东创造可持续价值的能力，” CRC 总裁兼首席执行官 Francisco Leon 表示。 “通过实现显著的企业和运营协同效应，我们预计将大幅降低成本并产生更高的自由现金流。同样重要的是，合并后的公司将保持强劲的资产负债表，杠杆率较低，拥有稳健的对冲账簿和流动性，从而在克恩县许可环境改善的背景下，为寻求新的开发机会提供灵活性。我们现在已做好准备，释放我们丰富的资产存量，并推动每股长期现金流的增长。”

“此次公告为我们的股东提出了极具吸引力的价值主张，” Berry董事会主席Renée Hornbaker表示。 “此次合并的产业逻辑将使Berry股东受益于规模更大、更具可持续性的业务，以及更优化的资本结构和显著的运营协同效应。此外，我们在监管方面看到的强劲利好因素也使得现在成为完成此次合并的最佳时机。合并后的公司将通过负责任的州内生产，确保我们的社区能够获得安全、可靠且价格合理的能源，同时为股东创造显著的长期价值。”

亮点

• 与CRC在加州的低递减常规资产高度契合：此次交易将为CRC带来优质、以石油为权重、主要为常规油田的已探明已开发储量以及可持续的现金流。按备考²计算，合并后的公司将在2025年第二季度日产量约为16.1万桶油当量（Mboe/d）（81%为石油），截至2024年底，将拥有约6.52亿桶油当量（MMboe）的已探明储量³ （87%为已探明已开发储量）。此次合并后，CRC还将拥有C&J Well Services，这是一家专注于加州油田服务的Berry子公司。该业务将增强CRC维护活跃油井的能力，增强其油井废弃能力，有助于支持安全可靠的运营，降低未来成本上涨，并确保长期运营效率。
• 增值关键财务指标：此次合并预计将增加经营活动产生的净现金流和自由现金流。其定价约为企业价值/2025年预期调整后息税折旧摊销前利润(EBITDAX)的2.9倍^1.4 ，预计2025年下半年每股收益将增加10%以上，其中经营活动产生的净现金^流4.5和自由现金流^4.5的^增幅均未计入预计的协同效应。
• 已发现显著的协同效应，并具有上升潜力：CRC 预计在交易完成后 12 个月内实现每年 8,000 万至 9,000 万美元的协同效应，约占交易价值的 12% ^。预计约 50% 的运行协同效应将在交易完成后 6 个月内实现，其余 50% 的协同效应预计将在 12 个月内实现。预计协同效应主要体现在企业协同效应、通过债务再融资降低利息成本、运营改进和供应链效率提升等方面。
• 保持财务实力和灵活性：交易完成后，CRC 将保持其强劲的资产负债表，预计 LTM 杠杆率⁴低于 1.0 倍，预计 2025 年下半年约 70% 的石油产量以 68 美元/桶的布伦特底价⁶对冲。
• 尤因塔盆地——战略选择和开发潜力：贝里公司位于尤因塔盆地的广阔连续区域（净面积约10万英亩，已探明储量丰富），为公司提供了额外的运营和财务选择。2025年第二季度，其产量为4.2百万桶油当量/天（约65%为油/液体，79%为非居民印度人），截至2024年底，PV-10 ^{3, 4}已探明储量约为1.1亿美元。贝里公司近期投产了四口水平井，总产量约为3.8百万桶油当量/天（约93%为油）， ⁷预计峰值产量将出现在9月底至10月初。
  
  

交易详情

Berry 股东将按固定兑换比率获得每股 0.0718 股 CRC 普通股，即根据 2025 年 9 月 12 日星期五的股票收盘价溢价 15%。根据 2025 年 9 月 12 日 CRC 和 Berry 的收盘价，该兑换比率意味着合并后实体的企业价值将超过 60 亿美元^1。CRC计划利用库存现金和根据其信贷协议的借款为 Berry 的未偿债务进行再融资，并且还可能根据市场情况发行新债，以进一步优化其资产负债表并支持长期资本配置重点。CRC 强劲的资产负债表和流动性状况为再融资选择和时间提供了灵活性。

该交易预计将于2026年第一季度完成，并已获得两家公司董事会的一致批准。交易完成尚需满足惯例成交条件，包括获得必要的监管部门批准以及Berry股东的批准。CRC的高管团队将在其位于加州长滩的总部领导合并后的公司。交易完成后，CRC将为合并后的公司提供额外的财务和运营指导。

顾问

加拿大皇家银行资本市场 (RBC Capital Markets) 和 Petrie Partners 担任 CRC 的财务顾问，Sullivan & Cromwell LLP 担任其法律顾问。古根海姆证券有限责任公司 (Guggenheim Securities, LLC) 担任 Berry 的财务顾问，文森埃尔金斯律师事务所 (Vinson & Elkins LLP) 担任其法律顾问。

电话会议详情

电话会议及网络直播计划于2025年9月15日星期一美国东部时间上午9点（太平洋时间上午6点）举行。如需参加电话会议，请拨打 (877) 328-5505（国际电话请拨打 +1 (412) 317-5421）或访问 www.crc.com 通过网络直播收听。与会者也可访问 https://dpregister.com/sreg/10202940/ffe8c57248 预先注册参加电话会议。电话会议的数字回放将保留约90天。

_{¹假设在合并中发行 580 万股 CRC 普通股作为对价，以截至 2025 年 9 月 12 日 CRC 每股 53.01 美元为基础，加上截至 2025 年 6 月 30 日的假设净债务 4.08 亿美元，则 Berry 的交易价值计算为 7.17 亿美元。基于截至 2025 年 9 月 12 日的内部管理预期和 FactSet 的一致估计。
² 2025年第二季度的预测产量基于CRC和Berry公开文件中披露的2025年第二季度实际产量。除非另有说明，2025年的预测估值基于截至2025年9月12日的管理层估值和/或FactSet共识估值，且不包括预计的年度化协同效应。所有未来季度股息和股票回购均受商品价格变动、信贷协议条款限制以及CRC董事会（就CRC而言）和Berry董事会（就Berry而言）的批准影响。2025年的预测估值为前瞻性陈述，实际结果可能存在重大差异。
³储量截至 2024 年 12 月 31 日确定，并使用 2024 年 SEC 价格，石油每桶 80.42 美元，天然气每百万英热单位 2.13 美元。
⁴代表非公认会计准则 (non-GAAP) 指标。所有历史非公认会计准则 (non-GAAP) 财务指标，请参阅 www.crc.com 和 www.bry.com 上的收益报告或投资者关系页面，以获取与最接近的公认会计准则 (GAAP) 等效值的对账表及其他附加信息。CRC 和 Berry 无法提供本新闻稿中前瞻性呈现的、针对所述交易的非公认会计准则 (non-GAAP) 财务指标的对账表，因为 CRC 和 Berry 无法在不付出不合理努力的情况下估计和量化最直接可比的公认会计准则 (GAAP) 组成部分，这主要是因为预测未来经营业绩受许多 CRC 和 Berry 无法控制且难以预测的因素影响，这些因素不属于 CRC 和 Berry 的日常经营活动，包括各种经济、监管、政治和法律因素。
⁵基于截至2025年9月12日的内部管理预期和FactSet的市场普遍预期。经营活动产生的净现金和自由现金流均未计入经营资产和负债的净变动，且不包括目标协同效应、交易成本、债务发行成本以及与交易相关的其他费用。假设CRC独立发行的完全稀释股份为8,530万股，备考发行的完全稀释股份为9,110万股。完全稀释股份的计算假设所有未偿付的股权奖励在控制权变更时均已加速并以股份结算。
⁶根据截至 2025 年 9 月 12 日的内部管理预期和 FactSet 的一致估计。
⁷代表2025年9月7日至2025年9月14日期间7天平均总产量。}

关于加州资源公司

加州资源公司 (NYSE: CRC) 是一家致力于能源转型的独立能源和碳管理公司。CRC 致力于环境管理，同时安全地提供本地、负责任的能源。CRC 还致力于通过开发碳捕获与封存 (CCS) 和其他减排项目，最大限度地提升其土地、矿产所有权和能源专业知识的价值，以实现脱碳目标。欲了解更多关于 CRC 的信息，请访问 www.crc.com。

关于Berry Corporation

Berry是一家在美国西部上市的独立上游能源公司（纳斯达克股票代码：BRY），专注于陆上、低地质风险、长寿命的油气储量。Berry的业务涵盖两个领域：(i) 勘探与生产（“E&P”）；(ii) 井服务和废弃服务。其E&P资产位于加利福尼亚州和犹他州，以高含油量为特征，主要分布在人口稀少的农村地区。其加利福尼亚州资产位于圣华金盆地（100%含油），犹他州资产位于尤因塔盆地（65%含油）。Berry通过C&J Well Services (CJWS)为加利福尼亚州的第三方运营商及其在加利福尼亚州的E&P业务提供井服务和废弃服务。更多信息，请访问Berry网站www.bry.com。

附加信息及其查找位置

就此次交易而言，CRC 将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一份 S-4 表格注册声明（“注册声明”），其中将包含 Berry 的代理声明（也构成 CRC 的招股说明书）以及与此次交易相关的任何其他文件。最终代理声明/招股说明书将发送给 Berry 普通股股东。CRC和 Berry 的投资者和股东务必在代理声明/招股说明书以及任何其他已提交或即将提交给 SEC 的与此次交易相关的文件发布后仔细阅读，因为它们将包含有关 CRC、Berry、此次交易及相关事宜的重要信息。CRC或 Berry 向 SEC 提交的注册声明、代理声明/招股说明书和其他文件一经提交，即可在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 免费查阅。或者，投资者和股东可访问 CRC 网站 https://www.crc.com/investor-relations 免费获取 CRC 已向或将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书。投资者和股东也可访问 Berry 网站 https://ir.bry.com/reports-resources 免费获取 Berry 已向或将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书。CRC 或 Berry 网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式纳入本新闻稿。

不提供要约或邀请

本新闻稿并非旨在且不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，亦不得在任何司法管辖区出售任何证券，如果在该司法管辖区的证券法规定进行适当注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属于非法行为。任何证券发行均不得通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书进行。

征集参与者

CRC 及其某些董事、高级管理人员和其他员工，以及 Berry 及其董事以及 Berry 的某些高级管理人员和其他员工，可被视为参与就本次交易向 Berry 股东征集代理权。参与者的直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，将在提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的交易相关代理声明/招股说明书中予以说明。有关 CRC 董事和高级管理人员的信息包含在 CRC 于 2025 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 CRC 2025 年年度股东大会最终代理声明的“董事会和公司治理”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“董事薪酬”、“股票所有权信息”和“需要您投票的提案 - 提案 1：选举董事”部分； CRC 于 2025 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 表年度报告第三部分第 10 项“董事、执行官和公司治理”标题下的信息；CRC 于 2025 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 8-K 表当前报告第 5.07 项下的信息；CRC 于 2025 年 6 月 23 日和 2024 年 11 月 25 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 8-K 表当前报告中的信息；以及可通过 CRC 网站 https://www.crc.com/our-business/our-team 上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下的信息。有关 Berry 董事和执行官的信息包含在 Berry 2025 年年度股东大会最终代理声明的“提案 1——董事选举”、“公司治理”、“执行官”、“执行官薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“某些关系和关联方交易”部分中，该声明于 2025 年 4 月 7 日向美国证券交易委员会提交；包含在 Berry 2025 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 表年度报告第三部分第 10 项“董事、执行官和公司治理”标题下；在 Berry 于 2025 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告第 5.07 项中；在 Berry 于 2025 年 1 月 22 日和 2024 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告中；以及在 Berry 网站 https://bry.com/about/management/ 上的“关于”链接中访问的“领导力”下。有关Berry董事和高管持有Berry证券以及CRC董事和高管持有CRC证券的更多信息，请参阅上述人士向美国证券交易委员会提交的3号、4号或5号表格，这些表格可分别访问https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001609253获取。这些文件以及本段所述的其他美国证券交易委员会文件均可按照上文“更多信息及其获取方式”部分所述免费获取。

关于前瞻性陈述的警告说明

本新闻稿中的信息，包括财务估算以及有关交易影响的声明，构成《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款及其他证券法所界定的前瞻性陈述。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于交易效益、CRC和Berry未来财务状况和经营业绩、业务战略、预计收入、收益、成本、资本支出以及管理层未来计划、目标和意图的陈述。“预期”、“可能”、“或许”、“预期”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将会”、“估计”、“预测”、“目标”、“指引”、“展望”、“机遇”、“战略”等词语或类似表述通常用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于 CRC 和 Berry 管理层当前的信念和预期，并受风险和不确定性因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述中反映的预期和预测本身就受众多风险和不确定性因素的影响，其中大多数难以预测，且许多超出 CRC 和 Berry 的控制范围。我们无法保证此类前瞻性陈述的准确性或可实现性，也无法保证其中的假设准确或不会随时间推移而改变。可能导致 CRC 和/或 Berry 的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的具体不确定性因素包括：

上述因素并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及 CRC 的 S-4 表格注册声明中“风险因素”部分所述的其他风险和不确定性，该声明将包含上文所述的委托书/招股说明书（届时将发布），以及 CRC 或 Berry 不时向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的其他文件。

请注意，请勿过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述仅截至本新闻稿发布之日有效。CRC 和 Berry 均不承担任何义务，并明确声明不承担更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论其是否因新信息、未来事件或其他原因而产生。本新闻稿也可能包含来自第三方来源的信息。此类数据可能涉及若干假设和限制，CRC 和 Berry 均未独立验证过这些假设和限制，也不保证此类第三方信息的准确性或完整性。

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