Fossil Group, Inc. 宣布启动与其中级票据相关的交换要约、同意征求和权利发行。

德克萨斯州理查森，2025 年 9 月 9 日（GLOBE NEWSWIRE）——Fossil Group, Inc.（纳斯达克股票代码：FOSL）（“公司”）今天宣布，它已启动一项交换要约（“交换要约”），并据此提出将公司所有未偿还的 2026 年到期的 7.00% 优先票据（“旧票据”）交换为（i）对于有效参与新资金融资（定义见本文）的旧票据持有人（“持有人”）（“新资金参与者”），（A）2029 年到期的 9.500% 优先留置权担保优先票据（“优先票据”），其金额等于此类优先票据票面金额的 100% 每有效提交（且未有效撤回）的旧票据的票面金额，以及（B）此类持有人按比例持有的认股权证（“首次公开募股”）。认股权证”）可转换为每股面值 0.01 美元的普通股（“普通股”）或可转换为普通股的预先出资认股权证；以及 (ii) 如果持有人未在新资金融资中购买优先出资票据（“非新资金参与者”），则 (A) 2029 年到期的 7.500% 第二出资第二留置权担保高级票据（“第二出资票据”，与优先出资票据合称“新票据”），其金额等于该第二出资票据票面金额的 100% 每等票面金额的有效投标（且未有效撤回）旧票据，以及 (B) 该持有人按比例持有的首次公开认股权证份额。为有效参与交换要约，持有人必须投标其所有旧票据。

征求同意

在交换要约的同时，公司正在征求每位持有人同意（“同意征求”）对公司与纽约梅隆银行信托公司于 2021 年 11 月 8 日签订的管理旧票据的基础契约的某些拟议修订，该契约由公司与纽约梅隆银行信托公司于 2021 年 11 月 8 日签订的第一份补充契约补充，并可能在同意征求完成之前进一步修订（统称“旧票据契约”）：(i)(A) 删除或修改旧票据契约下的某些契约和违约事件，这些契约和违约事件可在代表旧票据未偿还本金总额多数的持有人的同意下删除；(B) 在《1989 年信托契约法》第 316(b) 条允许的最大范围内，按照适用的补充契约中规定的条款，将旧票据的支付权利从属于新票据1939 年修订版以及旧票据契约（本条款 (i)，简称“交换要约修订”）或 (ii) (A) 将旧票据和旧票据契约的管辖法律变更为英格兰和威尔士法律，及 (B) 删除旧票据契约下的一项契约，该契约可在代表旧票据未偿还本金总额多数股东的同意下删除（本条款 (ii)，简称“英国程序修订”，与交换要约修订合称“拟议修订”）。

通过在交换要约中提交旧票据进行交换，持有人将被视为已有效地 (i) 在同意征求书中同意对旧票据契约的拟议修订，及 (ii) 委任信息、交换及认购代理为其代理人，通过根据英国 2006 年英格兰和威尔士公司法进行的程序（“英国程序”），以与交换要约基本相同的条款（交换要约修订除外）对公司旧票据进行重组，该程序在注册声明（定义见本文）中进一步描述。在注册声明中描述的某些条件下，如果最低投标条件（定义见注册声明）或任何其他无需英国程序即可完成交换要约的条件在交换要约到期日（定义见本文）前未得到满足或豁免，则公司将需要根据交易支持协议（定义见本文）继续进行英国程序。

在交换要约中提交旧票据的持有人和在支持持有人交换（定义见本文）中交付旧票据的支持持有人，将被视为在交换要约到期日或之前在同意征求书中对拟议修订表示同意，并将按其比例获得同意溢价，该溢价由票面金额总计 100 万美元的新票据组成（“同意溢价”）。

配股

在交换要约和同意征求的同时，公司将向旧票据持有人发起供股（“供股”），支持持有人已在交易支持协议中另行同意以私募方式参与。该等持有人将按比例获得认购权（“认购权”），以购买新资金融资中的优先出票据，购买价格相当于所购优先出票据票面金额的100%，并因此获得每购买34.06美元优先出票据一股普通股。新资金融资中发行的12,941,327美元优先出票据将根据供股发行针对持有人（支持持有人除外）持有的旧票据发行，其余19,558,673美元优先出票据将根据交易支持协议分配给支持持有人（合称“新资金融资”）。要参与配股，持有人必须认购并购买其所需认购金额（定义见注册声明）。

下表以摘要形式简要描述了交换要约、同意征求和供股发行（统称“交易”）的主要方面，以及最终可交付给成功参与交易的持有人的对价以及相关的参与截止日期。此表仅为方便您查阅而提供，并未描述每项交易中各个方面的参与要求、条件或其他特征。

根据适用法律，交换要约、同意征求、配股发行和英国程序均独立进行，且公司保留随时不时独立终止、撤回或修改交换要约、同意征求、配股发行和英国程序的权利，如本注册声明中所述。

交换要约将于2025年10月7日纽约时间下午5:00到期（“交换要约到期时间”）；但如果注册声明未在2025年10月2日前宣布生效，则交换要约到期时间应延长至该生效宣布后至少三个工作日。如果最低投标条件（或任何其他无需英国程序即可完成交换要约的条件）在该日期前未得到满足或豁免，且公司根据交易支持协议必须继续进行英国程序，则公司将根据交易支持协议的条款启动英国程序，并寻求通过英国程序以与交换要约基本相同的条款（交换要约修订除外）实施旧票据重组。在这种情况下，公司将公开宣布其启动英国程序的意图，并将交换要约和配股发行延长至有条件到期日。

交易根据于 2025 年 9 月 9 日向美国证券交易委员会 ( SEC ) 提交的 S-3 表注册声明 (简称“ S-3 注册声明”) 和于 2025 年 9 月 9 日向 SEC 提交的 S-4 表注册声明 (简称“ S-4 注册声明”，与 S-3 注册声明统称“注册声明”) 进行。上述注册声明已提交 SEC，但尚未生效。注册声明中所述交易的完成取决于并取决于注册声明中所述条件的满足或在允许的情况下豁免这些条件，包括但不限于最低投标条件（若旧票据重组未通过英国程序实施）、交易支持协议中的适用条件以及已宣布生效并在交易结算日继续有效的注册声明。公司可根据交易支持协议并在支持持有人的同意下，在适用的到期时间或之前放弃任何此类条件，但注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效并在适用的结算日继续有效的条件除外。

截至交换要约、同意征求及供股启动之日，若干现有持有人（“支持持有人”）合计持有旧票据本金总额约60%，并已如先前所宣布，与本公司及其若干子公司签署了交易支持协议（“交易支持协议”）。支持持有人已同意按其各自在新资金融资中所占比例认购等额的优先出票票据；若并非所有持有人均参与供股，则其将以与供股持有人基本相同的条款，在同时进行的私募交易中认购额外的优先出票票据，认购金额相当于供股中未认购优先出票票据的本金。支持持有人已同意在同时进行的私人交易中将其各自的所有旧票据兑换为新的“先出票据”，同意拟议的修订，并支持英国程序，在每种情况下均应遵守交易支持协议（“支持持有人交换”）中规定的条款。

关于 Fossil Group, Inc.

Fossil Group, Inc. 是一家专注于生活方式配饰的全球设计、营销、分销和创新公司。我们拥有多元化的自有品牌和授权品牌组合，产品涵盖腕表、珠宝、手袋、小皮具、腰带和太阳镜。我们致力于为自有品牌 Fossil、Michele、Relic、Skagen 和 Zodiac 以及授权品牌 Armani Exchange、Diesel、Emporio Armani、kate spade new york、Michael Kors 和 Tory Burch 提供卓越的设计和创新。我们通过覆盖众多地区、类别和渠道的广泛分销网络，将每个品牌的故事栩栩如生地呈现在世人面前。有关公司的部分新闻稿和美国证券交易委员会 (SEC) 文件信息也可在 www.fossilgroup.com 上查阅。

您可以在哪里找到更多信息

本新闻稿仅供参考，不构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约邀请。

有关交易条款和条件的更多详情，包括对新票据、首次公开认股权证、预付认股权证和普通股的描述，可在已提交给美国证券交易委员会 (SEC) 但尚未生效的注册声明中找到。在注册声明生效之前，不得发行和出售受注册声明约束的证券，亦不得接受购买要约。任何持有旧票据的持有人均应阅读公司已向美国证券交易委员会提交或正在提交的注册声明和其他文件，因为它们包含有关公司和交易的重要信息。

提交的注册声明和其他相关文件可从美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 免费获取。

Epiq Corporate Restructuring, LLC 将担任本次交易的信息、交换及认购代理（如适用）。如有任何疑问、需要帮助或索取招股说明书副本，请联系信息、交换及认购代理，邮箱地址为 Registration@epiqglobal.com（邮件主题请注明“Fossil” ），或致电 +1 (646) 362-6336。

Cantor Fitzgerald & Co. 担任本次交易的经销商经理。如有任何关于本次交易条款的疑问，请发送电子邮件至 Ian.Brostowski@cantor.com（邮件主题请注明“Fossil” ）或致电 +1 (212) 829-7145 联系经销商经理；收件人：Tom Pernetti 和 Ian Brostowski。

您还可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以获得有关交换要约、同意征求和配股的帮助。

关于前瞻性陈述的警告

本新闻稿包含并非纯历史性的陈述，可能属于经修订的《1934 年证券交易法》第 27A 条和第 21E 条所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过“预期”、“目标”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“旨在”、“寻求”、“相信”、“继续”、“将”、“可能”、“会”、“或许”或“应该”等词语或其他类似含义的词语来识别。若干因素可能导致公司的实际计划和业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的计划和业绩存在重大差异，这些前瞻性陈述基于截至本新闻稿发布之日我们掌握的信息，代表管理层当前的观点和假设。这些因素包括但不限于：与重组和扭亏为盈计划成功相关的风险；与加强资产负债表和流动性以及改善营运资本相关的风险；与我们计划的非核心资产出售相关的风险；政治不确定性增加；全球经济状况的影响，包括经济衰退风险；流行病的影响；任何激进股东的影响；未能满足纳斯达克的持续上市要求；通货膨胀、总体经济衰退或因公共安全或消费者信心担忧造成的购物活动普遍减少导致消费者支出模式或偏好发生重大变化以及消费者支出水平下降；关键零部件或产品供应中断或延迟；战争行为或恐怖主义行为；关键设施的损失；数据安全或隐私泄露或信息系统中断；外币对美元的估值变化；我们产品在现行零售环境中的表现；客户对新设计和新推出的产品线的接受度；产品销售结构的变化；我们经营所在市场激烈竞争的影响；遵守债务契约和其他合同条款以及我们履行债务义务的能力；与我们业务战略成功相关的风险；重要许可证的终止或不续签；与海外运营和制造相关的风险；材料和劳动力成本的变化；政府监管和关税；我们获得和保护商标和其他知识产权的能力；我们零售店的客流量和管理水平；如果交易未能完成，替代交易的潜在延迟和巨大成本，我们可能无法以可接受的条款获得这些交易，或者根本无法获得这些交易，这反过来可能影响我们继续经营的能力；我们在交易中产生的巨额成本；我们无力遵守新票据中包含的限制性债务契约；以及关键人员的流失或未能吸引和留住关键员工以及当前和未来可能发生的诉讼的结果。这些因素并非详尽无遗，应与公司不时向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件中讨论的其他警示性声明和风险因素一并阅读，包括但不限于我们于 2025 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告、2025 年 5 月 15 日和 2025 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告以及后续向美国证券交易委员会提交的文件“风险因素”章节下所述的那些因素，这些文件可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。基于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。我们在本新闻稿中做出的任何前瞻性陈述仅代表我们做出该陈述之日的观点。可能导致实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有因素或事件。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。因此，任何接收者均不应依赖这些前瞻性声明作为本公司或其管理层在本新闻稿发布之日后任何日期的观点。

投资者关系

克里斯汀·格里尼
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