TowneBank通过收购Dogwood State Bank扩大卡罗莱纳州业务

弗吉尼亚州萨福克北卡罗来纳州罗利市2025年8月19日（环球新闻网）--总部位于汉普顿路的TowneBank（纳斯达克股票代码：TOWN）和总部位于罗利的Dogwood State Bank（OTCQX：DSBX）（“Dogwood”）今天宣布签署最终合并协议，根据该协议，TowneBank将收购Dogwood State Bank。拟议的交易极大地增强了TowneBank沿着快速增长的85号州际公路走廊从弗吉尼亚州里士满到格林维尔和南卡罗来纳州北部地区的战略旅程。该银行目前的市场地位将扩大在罗利、Greensboro-Winston Salem、Greenville和北卡罗来纳州夏洛特。此外，合并将扩大该银行在北卡罗来纳州东部海岸的业务范围，从外滩到莫尔黑德市、格林维尔、费耶特维尔和威尔明顿，以及在美丽而历史悠久的南卡罗来纳州查尔斯顿建立新地点。

TowneBank即将收购Old Point Financial Corporation（预计将于2025年9月1日完成）以及拟议收购Dogwood，合并后的公司将拥有约220亿美元的总资产、约160亿美元的贷款和约190亿美元的存款。交易结束时。TowneBank预计，收购Dogwood将使2027年每股收益增长约8.0%，并在GAAP的基础上实现完全分阶段的成本节约。

根据合并协议的条款，Dogwood的普通股股东将获得固定交换率，即每股发行的Dogwood普通股获得0.700股TowneBank普通股。这意味着根据TowneBank 2025年8月18日15日平均收盘价35.77美元计算，每股交易价值为25.04美元，即约4.762亿美元。

Dogwood首席执行官Steve Jones将继续在合并后的公司中担任关键领导角色，并将加入TowneBank，担任北卡罗来纳州和南卡罗来纳州银行业务总裁，并成为TowneBank企业管理团队的成员。

“我很高兴认识史蒂夫多年，我们一直钦佩他和他的团队在建设道格伍德州立银行方面所做的出色工作。我们很高兴史蒂夫和他才华横溢的队友与我们的汤恩家族携手合作，带领我们的主街银行在快速增长的北卡罗来纳州和南卡罗来纳州市场上向前发展，”G说。小罗伯特·阿斯顿，TowneBank执行董事长。

“此外，我们非常高兴地欢迎现任道格伍德州立银行董事、纺纱资本首席执行官罗宾·帕金斯加入我们的城镇银行大家庭，成为我们城镇银行公司董事会的一员，在合并完成后生效。”

Dogwood首席执行官Steve Jones表示：“今天标志着我们公司令人兴奋的新篇章。经过深思熟虑，我们同意与TowneBank合作，TowneBank的愿景和价值观与我们的密切相关。这种合作伙伴关系将为我们的客户、员工和股东带来新的机会，同时继承我们在Dogwood创造的遗产。我对我们团队所取得的成就感到非常自豪，并相信这次过渡将使我们取得持续成功。”

考虑到该交易，TowneBank和Dogwood的管理团队进行了广泛的尽职调查。最终协议已获得TowneBank和Dogwood董事会的批准。该交易预计将于2026年初完成，并取决于惯例条件，包括监管机构批准以及Dogwood股东的批准。

雷蒙德·詹姆斯联合公司Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在该交易中担任TowneBank的财务顾问。Piper Sandler & Co.担任该交易的财务顾问，Williams Mullen担任Dogwood的法律顾问。

关于TowneBank：TowneBank成立于1999年，是一家建立在关系之上的公司，提供全方位的银行和其他金融服务，重点是服务他人和丰富生活。Towne致力于关怀文化，通过拥抱所有员工和会员的不同才华、观点和经验来重视他们。

如今，TowneBank在汉普顿路和弗吉尼亚州中部以及北卡罗来纳州东北部和中部经营着超过55个银行办事处，成为促进每个社区社会、文化和经济增长的当地领导者。Towne提供一系列有竞争力的商业和个人银行解决方案，仅按照最高的道德标准交付。经验丰富的当地银行家提供更高水平的专业知识和个人关注当地的决策是TowneBank战略的关键。TowneBank的能力已经超越了银行业务，通过其附属公司提供专业知识，包括Towne Wealth Management，Towne Insurance Agency，Towne Benefits，TowneBank Mortgage，TowneBank Commercial Mortgage，Berkshire Hathaway HomeServices RW Towne Realty，Towne 1031 Exchange和Towne Vacations。截至2025年6月30日，TowneBank的总资产为182.6亿美元，是总部位于弗吉尼亚州的最大银行之一。

关于Dogwood：Dogwood State Bank是一家州特许社区银行，总部位于北卡罗来纳州罗利，截至2025年6月30日，总资产约为24亿美元。Dogwood通过其在线产品和位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州东部的17个分支机构提供广泛的银行产品和服务。Dogwood还专门通过其Dogwood State Bank小企业贷款部门为小企业提供贷款服务。Dogwood专注于成为企业，企业主，专业人士及其员工的银行，并重新定义它对本地银行的意义。通过利用领导力，投资于技术，并致力于个性化，卓越的客户服务，山茱萸正在改变社区银行的景观。

媒体联系人：G.小罗伯特·阿斯顿，TowneBank执行主席，757-638-6780 William I.福斯特三世，TowneBank总裁兼首席执行官，757-417-6482娜塔莎·奥斯汀，Dogwood State Bank首席运营官，704-657-2929投资者联系人：William B. Littreal，TowneBank首席财务官，757-638-6813 David Therit，Dogwood State Bank首席财务官，919-609-2602

关于前瞻性陈述的警告

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而仅代表TowneBank和Dogwood及其各自管理团队对未来事件的信念、期望或意见，其中许多事件就其性质而言，本质上是不确定的，超出了TowneBank和Dogwood的控制范围。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“计划”、“估计”或具有类似含义的词语来识别，或未来或条件术语，例如“将”、“会”、“应该”、“可能”或“可能”。这些陈述可能涉及管理层做出的重大风险、不确定性、估计和假设的问题，包括有关（i）交易的好处，包括未来财务和经营结果、成本节省、收入的增加和可能从交易中实现的报告收益的增加和（ii）TowneBank和Dogwood的计划、目标、本通讯中包含的不属于历史事实的期望和意图以及其他陈述。此外，这些前瞻性陈述还受到与未来业务战略和决策相关的各种风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设会发生变化，并且难以预测发生的时间、程度、可能性和程度。尽管TowneBank和Dogwood各自的管理团队认为前瞻性陈述所依据的估计和假设是合理的，但此类估计和假设本质上是不确定的。因此，由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：（1）Dogwood的业务可能无法成功整合到TowneBank，或者此类整合可能需要更长时间、更困难、更耗时或成本比预期完成;（2）交易带来的预期增长机会或成本节省可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现;（3）交易后的押金流失、运营成本、客户损失和业务中断，包括对与员工和客户关系的不利影响，可能大于预期;（4）交易未按预期完成或因监管要求根本未完成的可能性，没有及时或根本没有收到或满足股东或其他批准和其他关闭条件（以及此类批准可能导致强加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险）;（5）可能针对TowneBank或Dogwood提起的任何法律诉讼的结果;（6）发生任何事件、变化或其他情况，可能导致一方或双方有权终止TowneBank和Dogwood之间的最终合并协议;（7）TowneBank或Dogwood的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在的不良反应，包括因交易公告或完成而产生的风险;（8）TowneBank发行与交易相关的额外股本造成的稀释;（9）管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和合并相关事项的机会上转移;（10）经济、立法或监管变化，包括会计准则的变化，可能会对TowneBank和Dogwood所从事的业务产生不利影响;（11）银行业的竞争压力可能大幅增加;（12）利率环境的变化可能会减少利润率和/或已发放或持有的贷款的数量和价值以及所持有的其他金融资产的价值;（13）不可预见的现金或存款外流或无法进入资本市场，这可能危及TownBank或Dogwood的整体流动性或资本化;（14）客户信誉的变化以及贷款可收回性的可能损害;（15）TowneBank或Dogwood对市场状况、通货膨胀、利率变化或其他因素造成的信贷损失的备抵不足;（16）金融业总体不利发展、缓解和管理此类发展的应对措施、相关的监督和监管行动和成本，以及对客户和客户行为的相关影响;（17）全国或地区的总体经济状况可能不如预期，导致信贷质量恶化和/或信贷或其他服务需求减少;（18）与天气相关的或自然灾害、战争或恐怖主义行为、公共卫生事件或类似事件;（19）网络安全威胁或攻击，无论是针对TowneBank或Dogwood，还是针对TowneBank或Dogwood与之互动的供应商或其他第三方;（20）新技术的实施，以及开发和维护可靠电子系统的能力;（21）商业条件的变化;（22）证券市场的变化;（23）TownBank和Dogwood各自市场区域的当地经济变化。

TowneBank向联邦存款保险公司（“FDIC”）提交的报告中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素。TowneBank和Dogwood没有义务更新或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

重要信息和在哪里找到它本新闻稿不构成出售要约或征求购买TowneBank证券的要约或征求任何投票或批准。Dogwood将向其股东提交最终的委托书/发行通知，寻求批准合并和相关事宜。此外，TowneBank可能会提交有关与FDIC拟议合并的其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读与拟议交易有关的委托声明/发行通知以及任何其他向FDIC提交的相关文件，因为它们包含有关TowneBank、Dogwood和拟议合并的重要信息。还敦促股东仔细审查TowneBank向FDIC提交的公开文件，包括但不限于其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和代理声明。包含TowneBank信息的文件的免费副本可在FDIC网站（https：//www.example.com）上提交后获得。www.fdic.gov上述文件也可以通过电话或邮件向TowneBank（地址：6001 Harbour View Boulevard，Suffolk，Virginia 23435，收件人：投资者关系部（电话：（757）638-6794））提出请求，或通过访问TowneBank网站https://townebank.com的“投资者关系部”获得。此外，最终代理声明/发行通函的免费副本（如有）可通过电话或邮件向Dogwood State Bank（地址：5401 Six Forks Road，Raleigh，North Carolina，Attention：David Therit）（电话：（919）609-2602）或访问Dogwood的网站https://www.dogwoodstatebank.com下的“Connect - Investor Relations”获取。TowneBank网站和Dogwood网站上的信息不是，也不应被视为本新闻稿的一部分，也不应被纳入TowneBank向FDIC提交的其他文件。征集参与者

TowneBank、Dogwood及其各自的董事和执行人员可能被视为参与就拟议合并向Dogwood股东征求委托书的参与者。有关Dogwood和TowneBank董事和执行官以及其他可能被视为参与征集的人员的信息，包括他们在合并中的利益，将在委托书/发行通知获得后包含在其中。有关TowneBank董事和高管的更多信息，请参阅TowneBank于2025年4月2日向FDIC提交的与年度股东大会相关的委托书。有关Dogwood董事和执行官的更多信息，请参见Dogwood与其年度股东大会有关的委托书，该委托书已于2025年5月9日左右发送给Dogwood的股东。