Rumble宣布有意收购人工智能公司Northern Data

Rumble 已通知 Northern Data，其有意向以全股票交换的方式收购 Northern Data 100% 的流通股

交易将在 Rumble 现有资产负债表的支持下，打造自由优先基础设施领域的主导力量

Northern Data 的大股东Tether已表示将支持该交易

潜在交易完成后，Tether 将成为 Rumble 的重要客户，并承诺多年购买 GPU

佛罗里达州长船礁，2025年8月10日（环球新闻社）——视频共享平台和云服务提供商Rumble (NASDAQ: RUM)（“Rumble”）今日确认，与领先的人工智能 (AI) 和高性能计算 (HPC) 解决方案提供商Northern Data AG (ETR: NB2)（“Northern Data”）同时发布的公告一致，Rumble已告知Northern Data其有意寻求潜在的换股要约（“潜在要约”）。Northern Data股东将获得新发行的Rumble A类普通股，以换取其在潜在要约中投标的Northern Data股份^。1如其新闻稿所示，Northern Data愿意就潜在要约与Rumble进行进一步洽谈。如果交易完成，合并后的公司不仅将强调人工智能的领导地位，还将在全球范围内强调数据隐私和独立性。

潜在要约的主要条款预计将包括或导致以下内容：

• 预计每位投标股份的 Northern Data 股东将获得 2.319 股新发行的 A 类 Rumble 股票，以换取每股 Northern Data 股票（对于零碎股票采用常规结算机制）。
• 假设所有已发行的 Northern Data 股份均已投标，则潜在要约将使 Northern Data 股东获得 Rumble ²约 33.3% 的总备考所有权。
• 最终交换比率将在完成确认性尽职调查和与Northern Data的谈判后确定，并可能根据Northern Data的Peak Mining部门的潜在出售（以及下文提到的相关债务减少）进行调整，预计这将导致上述交换比率增加，并可能带来其他资产负债表调整；以及
• 潜在要约完成后，Tether 有望成为 Rumble A 类普通股的最大单一持有者，Rumble 董事长兼首席执行官 Chris Pavlovski 将继续持有 Rumble 股份，并拥有 Rumble 的多数投票权；Chris Pavlovski 已表示支持潜在要约，并同意（通过书面同意）将其持有的全部 Rumble 股份投票支持该交易。

Rumble 的潜在要约假设，Northern Data 的 Peak Mining 部门将在潜在要约完成前被出售，该交易的净收益将用于减少 Tether 向 Northern Data 提供的现有贷款。Rumble 的潜在要约进一步假设，剩余贷款在潜在要约完成后仍将以修改后的条款未偿还，并将继续作为 Northern Data 的义务。Rumble 将寻求构建贷款结构，使 Rumble 及其交易前的子公司不承担与该贷款相关的任何义务或责任。

Rumble 认为，潜在要约一旦完成，将从根本上将 Rumble 转变为全球 AI 云领导者。收购所有已发行的 Northern Data 股份后，Rumble 预计会将 Northern Data 的数据中心业务 Ardent 和 GPU 即服务业务 Taiga 整合到 Rumble 的现有业务中。Taiga 业务拥有大量 Nvidia GPU，包括约 20,480 个 H100 和 2,048 个 H200。Ardent 和 Northern Data Group 拥有五个自有数据中心站点，总发电容量潜力接近 850 兆瓦，此外还有几个位于战略位置的共址站点。这些自有发电容量包括其位于佐治亚州梅斯维尔的站点，该站点建成后预计将提供 180 兆瓦的发电容量^。3

Tether 是数字资产行业最大的公司，也是全球使用最广泛的美元稳定币，该公司已告知 Rumble，其支持该潜在要约。Tether 于 2025 年 2 月向 Rumble 投资 7.75 亿美元，是基于双方共同的愿景，即在各个领域挑战大型科技公司——尤其专注于视频和云计算领域。

Tether 表示，就潜在要约而言，在最终文件达成一致的前提下，它将承诺以下事项：

• 在最终文件达成协议的前提下，将其在 Northern Data 的全部股份（约占 Northern Data 已发行股份的 54%）出售给 Rumble，以换取新发行的 Rumble 普通股 A 类股份（或其预先出资的认股权证），换取比例与潜在要约中向 Northern Data 股东提供的换股比例相同；
• 通过这样的交流，我们大幅扩大了对Rumble的投资，表明我们始终坚信Rumble代表着一个独特的商业机会；
• 交易完成后，成为 Rumble 的重要客户，并承诺多年购买 GPU；
• 修改对Northern Data的现有贷款，从而为收购的业务提供足够的财务进展。

此次潜在要约及相关交易将是 Rumble 和 Tether 迈向共同愿景的最新一步，即在提供不受约束的基础设施访问的同时，实现计算的民主化。这一切都将通过提供 GPU 即服务和数据中心能力来实现——这两者都将充分利用 Rumble 现有的高增长云业务。

重要信息

• Rumble 尚未就启动潜在要约或任何其他类似或相关交易做出最终决定，且尚不确定是否会启动潜在要约（或任何其他类似或相关交易），以及如果启动，要约价格及其他条件如何。Rumble 的任何此类决定均须经 Rumble 董事会批准等相关事宜。
• 启动潜在要约的决定取决于下文概述的一系列进一步步骤，包括但不限于，Rumble 有机会进行并完成确认性尽职调查直至 Rumble 满意并与 Northern Data 和其他相关方签署最终交易文件，以及 Northern Data 管理委员会和监事会承诺建议 Northern Data 股东在潜在要约中投标其股份。
• 潜在要约的推出时间（如有）目前尚不确定，因为它取决于与潜在要约和相关交易有关的谈判，包括本新闻稿中描述的谈判以及 Northern Data 管理委员会和监事会对潜在要约的最终条款作出回应所需的时间。
• 潜在要约一旦启动，将需满足惯例成交条件。我们预计完成潜在要约将需要获得某些监管部门的批准，其细节将作为Rumble确认性尽职调查的一部分进行分析。
• Rumble 并不实际拥有 Northern Data 的任何股份，并且未获得在潜在要约范围内或之外收购 Northern Data 任何股份的约束性承诺。
  

本新闻稿不构成公开要约收购，亦不应被理解或解读为Rumble发起公开要约收购的决定。任何此类要约（若发起）均须以包含潜在要约所有条款和条件的要约文件为依据。潜在要约（若发起）仅可根据上述要约文件予以接受。

尚无最终决定

无法保证 Rumble 目前的意图最终会导致发起潜在要约，或发起任何其他公开要约或类似交易。同样，也无法保证 Tether 或任何其他主要股东最终会同意支持潜在要约。Rumble、Tether 或任何其他主要股东均未就潜在要约达成任何具有约束力的协议。

Rumble 是否推出潜在要约的任何最终决定将取决于以下因素：

• Rumble 对 Northern Data 进行并完成确认性尽职调查，直至 Rumble 完全满意为止；
• Northern Data 和 Rumble 就潜在要约达成最终交易协议或以双方均可接受的方式就潜在要约的条款达成一致；
• Rumble 董事会批准潜在要约及相关文件和交易；
• Tether 及其他潜在主要股东就其在 Northern Data 的股份与 Rumble 达成买卖协议，条款为双方均可接受；
• Tether 同意按照双方均可接受的条款修改授予 Northern Data 的股东贷款；
• Northern Data 管理委员会和监事会同意建议 Northern Data 股东在潜在要约（若启动）中投标其所持有的 Northern Data 股份；以及
• BaFin 批准了 Rumble 股票公开发行的招股说明书。
  

顾问

古根海姆证券有限责任公司 (Guggenheim Securities LLC) 担任 Rumble 的财务顾问，Willkie Farr & Gallagher LLP 担任其法律顾问。

一般信息

Rumble 保留自行决定是否启动潜在要约以及修改潜在要约条款和条件（与本新闻稿中所述条款相比）的权利。鉴于所有相关方仍在进行讨论，潜在要约的条款（如公布）包括要约价格在内）可能与本新闻稿中所述存在重大差异。任何启动潜在要约的最终决定将根据适用法律法规以新闻稿形式宣布。

潜在要约一旦启动，将根据德意志联邦共和国和美国的适用法律实施。由于Northern Data的股票在公开市场( Freiverkehr )上市，因此其不受德国《证券收购与交易法》( Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz )的约束。

如果发起潜在要约，则不会根据德意志联邦共和国和美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律提交、发布或公开宣传。

Rumble 对在德意志联邦共和国、欧盟成员国、欧洲经济区及美国境外发布、发送、分发或传播与潜在要约相关的任何文件，无论其是否符合德意志联邦共和国和美国以外其他司法管辖区的适用要求，均不承担任何责任。此外，Rumble 对第三方不遵守任何法律的行为不承担任何责任。

本信息本着善意提供，旨在提供信息并遵守适用法律和要求。本信息并非旨在构成出售或以其他方式处置任何证券的要约或要约的一部分，亦不构成购买或以其他方式收购任何证券的要约邀请或招揽。

潜在要约一旦推出，其最终条款可能与本新闻稿中描述的基本信息有所不同。强烈建议Rumble和Northern Data的股东阅读要约文件、与Rumble股票相关的招股说明书以及所有其他与潜在要约相关的文件，因为这些文件将包含重要信息。

在适用法律允许的范围内，Rumble 可在潜在要约接受期限之前、期间或之后，直接或间接购买 Northern Data 股份，或签订购买协议购买 Northern Data 股份，或在潜在要约之外就 Northern Data 股份进行衍生品交易。此规定适用于可直接转换为、交换或行使为 Northern Data 股份的其他证券。此类购买可通过证券交易所以市场价格完成，也可在证券交易所外通过协商交易完成。任何有关此类购买的信息将根据德国、美国及任何其他相关司法管辖区的法律或法规要求披露。

股东须知

股东应注意，Northern Data 的股票未在美国证券交易所上市，且 Northern Data 不受美国 1934 年证券交易法（经修订）（“交易法”）定期报告要求的约束，无需也不会根据该法向美国证券交易委员会（“SEC”）提交任何报告。

若发起潜在要约，则将针对Northern Data已发行及流通在外的股份发起，Northern Data的注册地位于德国，并须遵守德国的披露和程序要求。若发起潜在要约，则将根据《交易法》第14(e)条和第14E条在美国进行，并须遵守德国法律的其他披露和程序要求，包括时间表、结算程序、撤回、条件豁免和付款时间等方面的规定，这些规定可能与美国法律有所不同。

本新闻稿不构成出售或交换任何证券的要约，亦不构成购买或交换任何证券的要约邀请，亦不构成在任何司法管辖区出售任何证券，如果在该等司法管辖区的证券法规定注册或取得资格之前，此类要约、出售或交换属于非法行为。任何证券发行均不得通过符合1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）要求的招股说明书的方式进行。

若潜在要约（或任何其他交换要约）启动，任何以Northern Data股份交换Rumble股份的要约（若启动）将仅根据Rumble向SEC提交的S-4表格注册声明、相关信息声明和其他相关文件进行。强烈建议Northern Data的投资者和证券持有人在做出任何投票或投资决定之前，阅读注册声明、相关信息声明以及与潜在要约（或任何其他交换要约）（若启动）相关的已提交或将要提交给SEC的所有其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。Northern Data的股份持有人需要自行决定是否在潜在要约（或任何其他交换要约）（若启动）中投标股份。Northern Data的投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获取Rumble向SEC提交或将要提交的注册声明、相关信息声明和其他所有相关文件的副本。

若潜在要约（或任何其他换股要约）启动，Rumble 及其董事、高管、其他管理层成员及员工可能根据美国证券交易委员会 (SEC) 规则被视为就拟议交易征集 Rumble 股东代理权的参与者。Rumble 参与者在任何此类征集活动中的利益信息（如适用）在某些情况下可能与 Rumble 股东的一般利益不同，这些信息将在 Rumble 向 SEC 提交的材料中列明。这些文件可从上述来源免费获取（如有）。

美国证券交易委员会 (SEC) 或任何美国州证券委员会均未对本新闻稿披露的充分性、准确性或完整性发表任何评论。任何相反的陈述均构成美国刑事犯罪。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述构成美国 1995 年私人证券诉讼改革法所界定的“前瞻性陈述”。本新闻稿中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括例如关于我们收购 Northern Data 的意图或能力的陈述；我们执行潜在要约的兴趣；Northern Data 就潜在要约与 Rumble 接洽的意愿；关于 Tether 或任何其他主要股东支持潜在要约并将其持有的 Northern Data 股份出售给 Rumble 的意图的迹象；启动潜在要约所需的步骤；Rumble 对潜在要约的计划、目标、预期和意图，以及如果启动并完成潜在要约，合并后的公司；关于 Tether 在潜在要约完成后成为 Rumble 重要客户的预期；关于拟议交易如果完成将从根本上将 Rumble 转变为全球 AI 云领导者的声明；启动潜在要约的条件；与 Northern Data 达成协议并启动潜在要约的预期时间表；潜在要约的预期条款；对在潜在要约完成之前 Northern Data 的 Peak 挖矿部门可能出售的预期；以及对在完成潜在要约后 Tether 与 Northern Data 的现有股东贷款可能进行的修改的预期。

某些前瞻性陈述可通过使用诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“期望”、“努力”、“预测”、“可能”、“将”、“或许”、“未来”、“很可能”、“有望实现”、“继续”、“期待”、“准备”、“计划”、“预计”、“假设”、“应该”等词语或其他类似表述来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果存在重大差异。本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于截至本新闻稿发布之日我们当前的信念和管理层的预期。这些陈述并非对未来业绩的保证或指示。

可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要假设和其他重要因素包括：Rumble 需要完成与拟议交易相关的确认性尽职调查，并且基于此类尽职调查，可能决定大幅修改潜在要约的条款，或选择完全不执行潜在要约；与启动潜在要约所需步骤是否能及时完成或根本无法完成有关的风险，包括能否与 Northern Data、Tether 和/或参与拟议交易的其他第三方就最终文件达成一致；鉴于 Northern Data、Tether 或任何其他主要股东均未在法律上承诺执行或达成拟议交易，他们可能会寻求潜在要约的其他替代方案并终止与 Rumble 的讨论；在完成尽职调查和与 Northern Data 谈判的基础上，潜在要约的条款可能发生变化；发起潜在要约的条件未得到满足的风险，包括 Rumble 董事会或 Northern Data 管理委员会和/或监事会可能选择不批准拟议交易；即使与 Northern Data 和 Tether 就潜在要约达成最终协议，交易完成条件仍未得到满足的风险，包括潜在要约的任何最低投标条件、获得所需的监管批准或其他条件；本新闻稿中的公告或潜在要约（若已发起）对 Rumble 或 Northern Data 与员工、其他业务合作伙伴或政府实体关系的影响；Rumble 可能无法实现潜在要约的潜在利益的风险，包括由于 Northern Data 的某些业务对 Rumble 来说代表了新的业务线，而 Rumble 此前几乎没有运营这些业务的经验，或者 Rumble 无法获得足够的资本来按计划维持和发展所收购的业务；其他业务影响，包括公司无法控制的行业、经济或政治条件的影响；拟议交易的成本；拟议交易可能引起的诉讼；拟议交易启动并完成后，Rumble 因拟议交易而承担的实际或或有负债；以及我们截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中“风险因素”标题下更详细描述的其他风险、不确定性和因素。

除法律要求外，我们无意且不承担任何义务在本新闻稿发布后更新任何前瞻性陈述以反映任何未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

投资者垂询，请联系：

香农·迪瓦恩
MZ集团、MZ北美
203-741-8811
investors@rumble.com

资料来源：Rumble Inc.

¹请参阅下文有关潜在要约的“重要信息”和“未作出最终决定”，包括与此相关的某些风险、条件和不确定性。
²基于截至2025年6月30日Rumble采用库存股法计算的备考稀释流通股数，以及截至2025年8月8日的收盘价；按备考基础计算，这相当于交易前Rumble流通股数约为2.987亿股，其中包括采用库存股法计算的约3820万股稀释股（基于上述假设），以及向Northern Data股东发行的约1.493亿股新发行的Rumble股份。为避免疑义，备考稀释股数不包括任何Rumble盈利证券。
³数据中心和 GPU 信息基于 Northern Data 提供的信息。