DallasNews Corporation 提交初步委托书声明

--重申与赫斯特的合并计划是实现优质股东价值的途径 --

达拉斯，2025年8月4日（环球新闻社）——达拉斯晨报和Medium Giant的控股公司达拉斯新闻集团（纳斯达克股票代码：DALN）（以下简称“公司”或“达拉斯新闻”）今日就其即将与美国领先的信息、服务和媒体公司之一赫斯特（Hearst）进行合并提交了一份初步委托书。合并以每股15美元现金支付（“赫斯特合并”）。初步委托书可在公司网站投资者关系板块查阅，网址为：https://investor.dallasnewscorp.com/sec-filings。

正如初步代理声明文件中所述，达拉斯新闻董事会（“董事会”）仍然认为赫斯特合并符合股东的最佳利益：基于达拉斯新闻普通股 2025 年 7 月 9 日收盘价 4.39 美元/股，溢价 242%，这是董事会批准与赫斯特的合并协议（不时修订，“赫斯特合并协议”）之前的最后一个完整交易日。

重要的是，目前持有达拉斯新闻集团普通股多数投票权的罗伯特·W·德克德（Robert W. Decherd）已同意用其持有的股份投票支持赫斯特合并案。德克德先生的支持对于获得必要的股东批准至关重要，因此对赫斯特合并案或任何类似的拟议交易都至关重要。

奥尔登全球资本的干预：一场虚幻的、不会完成的“替代”交易

2025年7月22日，公司收到MNG Enterprises, Inc.（Alden Global Capital（“Alden”）的关联公司）主动提出的非约束性收购要约（“Alden收购要约”）。Alden当时表示：“我们多年来一直在考虑与达拉斯新闻进行潜在交易”，但该公司在7月22^日之前从未向达拉斯新闻表达过此类意向。

公司收到奥尔登集团的提议后不久，德克德先生公开确认，他有意履行承诺，投票支持赫斯特集团的合并。他进一步表示，他不会支持任何涉及奥尔登集团或其关联公司收购达拉斯新闻集团的方案。德克德先生的语气很明确：只要他是控股股东，奥尔登集团就永远不会拥有达拉斯新闻集团。

很大程度上是因为如果没有德克德先生的批准，奥尔登交易就不可能完成，达拉斯新闻于 2025 年 7 月 28 日宣布，董事会已审查了奥尔登提案，并确定其不构成赫斯特合并协议中定义的“更优提案”。

尽管 Alden 在潜在交易的道路上面临着难以逾越的股东批准障碍，但 Alden 现已表示打算“直接向 [DallasNews] 股东提出他们的方案”。虽然他们这样做的目的尚不明确，但要完成赫斯特合并（或任何交易），除了需要三分之二的 B 轮普通股股份以单一类别投票赞成交易外，还必须有三分之二的 A 轮普通股股份以单一类别投票赞成交易，以及需要三分之二的 A 轮和 B 轮普通股合并股份以单一类别投票赞成交易。Decherd 先生并不控制 A 轮投票，因此 Alden 的所有权股份——以及可能团结其他股东反对赫斯特合并的努力——使达拉斯新闻越来越难以获得批准并完成与赫斯特的交易。

如果奥尔登集团阻挠赫斯特合并，那么赫斯特合并所带来的数千万美元的潜在股东价值将化为乌有。尽管奥尔登集团可能公开声明并非如此，但他们并没有其他替代交易方案：如果没有德克德先生的支持，他们就无法达到股东批准其交易的必要门槛。

因此，赫斯特的拟议合并显然是达拉斯新闻股东的最佳前进之路。事实上，这是目前唯一能为股东带来确定的溢价价值的途径。

摩根大通证券有限责任公司 (JP Morgan Securities LLC) 担任达拉斯新闻 (DallasNews) 的独家财务顾问。海恩斯·布恩 (Haynes Boone) 担任达拉斯新闻 (DallasNews) 的法律顾问。

关于达拉斯新闻集团
DallasNews Corporation 是总部位于达拉斯的达拉斯晨报和 Medium Giant 的控股公司。 达拉斯晨报是一份领先的日报，以其卓越的新闻声誉、强烈的区域关注度和密切的社区联系而闻名。作为对高质量新闻报道的承诺的证明，该出版物已获得九项普利策奖。Medium Giant是一家综合创意营销机构，在达拉斯和塔尔萨设有办事处，与众多高端品牌和公司合作。2024 年，该机构获得了业界最高认可，荣获 AAF Addy 奖和 AMA DFW 年度营销人员年度活动奖，以及六项著名的戴维奖。Medium Giant 是 DallasNews Corporation 的全资企业。有关更多信息，请访问mediumgiant.co 。

前瞻性陈述
本新闻稿包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于对公司所在行业和市场以及本新闻稿中所述交易等的当前预期、估计和预测。“预期”、“假设”、“相信”、“能够”、“或许”、“估计”、“预测”、“打算”、“期望”、“或许”、“预计”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等词语及其反义词和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。尽管公司管理层认为前瞻性陈述和信息所依据的假设是合理的，但此类信息不可避免地存在不确定性，并可能涉及某些风险，其中许多风险难以预测且超出公司管理层的控制范围。这些风险包括但不限于：（i）发生任何可能导致赫斯特合并协议终止的事件、变更或其他情况；（ii）在宣布赫斯特合并协议或公司实施股东权利计划（“权利计划”）后，可能对公司和其他方提起的任何法律诉讼的结果；（iii）由于未能获得公司股东的必要批准或未能满足完成赫斯特合并的其他条件，导致无法完成拟议的赫斯特合并；（iv）拟议交易可能扰乱当前计划和运营，以及赫斯特合并可能导致员工保留困难； (v) 赫斯特合并的宣布或未决对公司与客户或其他商业伙伴的关系的影响（如有）；(vi) 与赫斯特合并和权益计划相关的成本、费用、开支和收费的金额；(vii) 权益计划保护股东利益并有效确保董事会有足够时间做出符合公司及其股东最佳利益的明智判断的能力；以及 (viii) 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开披露和提交的文件中描述的其他风险。所有前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日的观点，或对于通过引用纳入的任何文件，则代表该文件的日期的观点。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，无论归因于我们还是代表我们行事的任何人，均受本节中警示性声明的限制。我们不承担更新或公开发布任何前瞻性陈述的修订，以反映本新闻稿发布之日后的事件、情况或预期变化的义务。

附加信息及其查找位置
本通讯旨在就本公司与赫斯特拟议的合并交易作出。就拟议交易，本公司已向美国证券交易委员会 (SEC) 提交了一份初步委托书，并计划提交一份最终委托书。本通讯并非任何证券或拟议交易的委托书或委托、同意或授权的征求书。  在向美国证券交易委员会 (SEC) 提交与拟议交易相关的最终代理声明后，公司将立即向每位有权在审议是否批准合并协议的特别股东大会上投票的股东邮寄最终代理声明和白色代理卡。股东务必仔细完整地阅读初步代理声明（以及最终代理声明，届时将发布），因为其中包含有关拟议交易的重要信息。此外，初步代理声明（以及最终代理声明，届时将发布）及其引用的文件均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。初步代理声明（以及最终代理声明，届时将公布）及其所引用的文件也可在公司网站dallasnewscorporation.com上免费获取，或致电公司电话 (214) 977-8869 获取。

征集参与者
公司及其董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与拟议交易相关的代理权征集的参与者。有关公司董事和高管的信息已包含在其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2025年3月26日提交给美国证券交易委员会（SEC），并通过引用纳入初步代理声明。