Supernus Pharmaceuticals 完成对 Sage Therapeutics 的收购

此次收购增强了 Supernus 在神经精神疾病领域的领先地位，使其拥有创新的商业产品 ZURZUVAE®（zuranolone）和新型中枢神经系统发现平台，加速了中长期收入和现金流的增长，并进一步实现了收入基础的多元化

马里兰州罗克维尔，2025 年 7 月 31 日（GLOBE NEWSWIRE）——Supernus Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：SUPN）（“Supernus”）今天宣布，它已成功完成之前宣布的对 Sage Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SAGE）（“Sage”）的收购。

Supernus Pharmaceuticals 总裁兼首席执行官 Jack Khattar 表示：“Sage 与我们的企业发展战略完美契合，为我们的产品组合增添了一款重要的第四大增长产品，并进一步丰富了我们未来的收入来源。凭借我们卓越的商业执行力以及预期的成本协同效应，此次收购预计将在 2026 年实现增值。”

令人信服的战略理由

• 通过 ZURZUVAE ^® （zuranolone）胶囊 CIV 增强精神病学产品组合，这是第一个也是唯一一个获得 FDA 批准用于治疗成人产后抑郁症的口服药物。
• 实现收入基础和现金流多样化和增加：
  • 加上 ZURZUVAE 净销售额的合作收入（Biogen, Inc. 根据合作协议在美国为 ZURZUVAE 记录的总净收入的 50%），以及
  • Supernus 相信，结合其另外三种增长产品（Qelbree ^® 、ONAPGO™ 和 GOCOVRI ^® ），它将实现未来的显著增长。
• 增强 Supernus 中枢神经系统发现平台和专业知识。
• 与现有 Supernus 基础设施的紧密契合预计每年将产生高达 2 亿美元的成本协同效应。
• 预计此次收购将于 2026 年实现增值。
  

要约与合并

对 Sage 所有流通在外的普通股（每股面值 0.0001 美元，简称“股份”）的要约和撤回权，换取 (i) 每股 8.50 美元，以现金形式净支付给卖方，须扣除任何税款且不计利息（“成交金额”），加上(ii) 每股一项不可转让、不可交易的或有价值权利（“CVR”），即在达到指定里程碑后有权获得每股最高 3.50 美元（购买要约中进一步说明）的权利，以现金形式净支付给卖方，不计利息且须扣除任何税款，根据 CVR 协议（成交金额加上一项 CVR，统称为“要约价”），于 2025 年 7 月 30 日纽约时间晚上 11:59 后一分钟按计划到期（“到期时间”）。

支付给 Sage 股东的每份 CVR 都代表着一项不可转让、不可交易的合同或有权利，即在根据 Supernus 和 Equiniti Trust Company, LLC 作为权利代理人签订的或有价值权利协议的条款实现某些里程碑后，以现金形式向卖方收取最高 3.50 美元的净现金，但须扣除任何税款且不计利息（“CVR 协议”）。

在日本获得监管部门批准（定义见 CVR 协议）后首次商业销售给第三方客户时，应向卖方支付一笔里程碑付款，每 CVR 0.50 美元，以现金形式净额支付给卖方，但须扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件），该款项应（受某些条款和条件的约束）支付给第三方客户，该药品在美国以 ZURZUVAE 的名称销售，并且是 Shionogi & Co., Ltd.（包括其附属公司）在日本为治疗重度抑郁症而提交的当前监管备案文件（包括基于此的任何修订文件）的主题，截止日期为 2026 年 6 月 30 日。

如果 ZURZUVAE 的净销售额（定义见 CVR 协议）在 2027 年 12 月 31 日或之前的日历年内在美国达到或超过 2.5 亿美元，则应向卖方支付第二笔里程碑付款，每笔 CVR 净额 1.00 美元，以现金形式支付给卖方，扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件）。

如果 ZURZUVAE 的净销售额（定义见 CVR 协议）在 2028 年 12 月 31 日或之前的日历年内在美国达到或超过 3 亿美元，则应向卖方支付第三笔里程碑付款，每笔 CVR 净额 1.00 美元，以现金形式支付给卖方，扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件）。

如果 ZURZUVAE 的净销售额（定义见 CVR 协议）在 2030 年 12 月 31 日或之前的日历年内在美国达到或超过 3.75 亿美元，则应向卖方支付第四笔里程碑付款，每笔 CVR 净额 1.00 美元，以现金形式支付给卖方，扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件）。

每个里程碑仅可实现一次。就每股发行的CVR而言，最高应支付金额为总计3.50美元。无法保证任何CVR都会获得任何付款。有可能出现未实现任何里程碑且未获得任何CVR付款的情况。

此次要约的托管人 Equiniti Trust Company, LLC 已告知 Supernus，此次要约中共有 36,313,509 股股份有效提交，且未有效撤回，约占已发行股份的 58%。

要约的所有条件均已满足，并于到期日生效。Supernus 及其全资子公司 Saphire, Inc.（“买方”）已接受要约中所有有效投标且未有效撤回的股份的付款，并将尽快支付所有该等有效投标的股份。要约完成后，Supernus 将通过买方与 Sage 的合并完成对 Sage 的收购，此举无需 Sage 股东投票，符合《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第 251(h) 条的规定。Sage 在合并后仍将作为 Supernus 的全资子公司继续经营。就合并而言，先前未在要约中购买的每一股股份（除 (i) Sage 在合并生效前立即持有的股份（或 Sage 库存中持有的股份）；(ii) Supernus 或买方或 Supernus 或买方的任何直接或间接全资子公司在合并生效前立即持有的任何股份；或 (iii) 任何根据 DGCL 第 262 条享有评估权并根据 DGCL 第 262 条适当行使和完善其各自对此类股份评估要求的股东持有的股份，且自合并生效时起，既未有效撤回也未丧失其根据 DGCL 对此类股份的评估和付款权利）均转换为获得要约价格的权利，减去任何适用的预扣税且不计利息。股份将从纳斯达克全球市场退市。

顾问

Moelis & Company LLC 担任 Supernus 的独家财务顾问。高盛公司 (Goldman Sachs & Co. LLC) 担任 Sage 的独家财务顾问。Saul Ewing LLP 担任 Supernus 的法律顾问。Kirkland & Ellis LLP 担任 Sage 的法律顾问。

关于 Supernus Pharmaceuticals, Inc.

Supernus Pharmaceuticals（该公司）是一家专注于开发和商业化治疗中枢神经系统（CNS）疾病的产品的生物制药公司。

我们多元化的神经科学产品组合包括已获批的治疗药物，涵盖注意力缺陷多动障碍 (ADHD)、接受左旋多巴疗法的帕金森病 (PD) 患者运动障碍、帕金森病运动功能减退、产后抑郁症 (PPD)、癫痫、偏头痛、颈部肌张力障碍和慢性流涎症。我们正在开发一系列用于治疗中枢神经系统疾病的新型候选产品。

欲了解更多信息，请访问：www.supernus.com 。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述。这些陈述并非传达历史信息，而是基于管理层当前预期的预测或潜在未来事件。这些陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除了本新闻稿中提到的因素外，这些风险和不确定性包括但不限于：公司维持和提高盈利能力的能力；公司筹集足够资金以全面实施公司战略的能力；公司公司战略的实施；公司未来的财务业绩和预计支出；公司增加其每种产品、其子公司产品以及通过收购 Sage 获得的产品的处方数量的能力；公司增加其产品、其子公司产品以及通过收购 Sage 获得的产品的净收入的能力；公司将其产品、其子公司产品以及通过收购 Sage 获得的产品的商品化的能力；公司未来与制药公司和学术机构开展合作或从政府机构获得资助的能力；公司的产品研发活动，包括公司临床试验的时间安排和进展以及预计的支出；公司获得监管部门批准开发和商业化公司候选产品的能力以及获得批准的时间；公司保护自身知识产权及其子公司知识产权以及在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；公司对联邦、州和外国监管要求的预期；公司候选产品的治疗效益、有效性和安全性；公司对其候选产品可能针对的市场规模和特征的估计的准确性；公司提高其产品和候选产品制造能力的能力；公司预测的市场和市场增长；公司的产品配方和患者需求以及潜在的资金来源；公司的人员需求；以及公司根据经修订的1934年证券交易法第13条或15(d)条向美国证券交易委员会提交的文件中不时列出的其他风险因素。公司不承担更新本新闻稿中信息以反映本新闻稿发布日期之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生的义务。

联系方式：

杰克·A·卡塔尔（Jack A. Khattar），总裁兼首席执行官
高级副总裁兼首席财务官 Timothy C. Dec
Supernus制药公司
(301) 838-2591

投资者联系方式：

彼得·沃佐
ICR医疗保健
(443) 213-0505
peter.vozzo@icrhealthcare.com