Celcuity Inc.宣布同时进行2031年到期的可转换高级债券和普通股的公开募股

明尼阿波利斯，2025 年 7 月 28 日（GLOBE NEWSWIRE）-- Celcuity Inc.（纳斯达克股票代码：CELC）（以下简称“公司”），一家致力于开发肿瘤靶向疗法的临床阶段生物技术公司，今天宣布拟承销公开发行 2031 年到期的总本金金额为 150,000,000 美元的可转换优先票据（“可转换票据”及此类发行，以下简称“可转换票据发行”）和 75,000,000 美元的普通股（“普通股”及此类发行，以下简称“普通股发行”）。

公司打算向发行承销商授予 30 天期权，以购买最多额外 22,500,000 美元本金总额的可转换票据，仅用于弥补可转换票据发行中的超额配售（如有），以及 30 天期权，以购买最多额外 11,250,000 美元普通股。

可转换票据将构成公司的一般、无担保、优先债务，利息将每半年支付一次。除非公司提前转换、赎回或回购，否则可转换票据将于2031年8月1日到期。转换后，公司将根据情况选择支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合。利率、转换率、发行价及其他条款将在可转换票据定价时确定。

公司计划将可转换票据发行和普通股发行的净收益用于（i）支付下述封顶看涨期权交易的成本，以及（ii）将剩余部分用作营运资金和一般公司用途，其中可能包括临床试验支出、商业发布支出、研发支出、资本支出、业务发展活动的扩大和其他一般公司用途。

可转换票据发行和普通股发行的完成均不以另一项发行的完成为条件。发行受市场及其他条件影响，无法保证发行是否完成或何时完成，也无法保证发行的实际规模或条款。

就可转换票据的定价而言，公司预计将与可转换票据的一家或多家承销商或其关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行封顶看涨期权交易（“封顶看涨期权交易”）。封顶看涨期权交易将涵盖票据初始标的普通股股数（但须遵守惯例调整）。封顶看涨期权交易通常预计会减少可转换票据转换时对普通股股份的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过转换后可转换票据本金金额的任何现金支付（视情况而定），但此类减少和/或抵消须遵守上限。如果承销商行使超额配售选择权，公司预计将使用出售额外可转换票据所得净收益的一部分，与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易。

在建立封顶看涨期权交易的初始对冲时，公司预计期权交易对手方及/或其各自的关联方将在可转换票据定价的同时或之后不久，就普通股进行各种衍生品交易及/或购买普通股股份，包括与可转换票据的某些投资者进行交易或向其购买（视情况而定）。此类活动可能会提高（或减少）当时普通股或可转换票据的市场价格。

此外，期权交易对手或其各自的关联公司可通过在可转换票据定价之后和到期之前在二级市场交易中订立或平仓与普通股相关的各种衍生品和/或买卖公司普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且可能在可转换票据到期日前第51个预定交易日开始的50个交易日内进行此操作，或者，在公司根据封顶看涨期权交易行使相关选择权的范围内，在可转换票据的任何回购、赎回或转换之后进行此操作）。此活动也可能导致或避免普通股或可转换票据的市场价格上涨或下跌，从而可能影响持有人转换可转换票据的能力，并且，如果此活动发生在与可转换票据转换相关的任何观察期内，则可能影响持有人在转换可转换票据时将获得的股份数量（如有）和对价价值。

Jefferies、TD Cowen 和 Leerink Partners 担任可转换票据发行和普通股发行的联席账簿管理人。LifeSci Capital 担任可转换票据发行的牵头经办人，并担任普通股发行的被动账簿管理人。

本公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）以及与本通讯所涉及的每项发行相关的初步招股说明书补充文件。投资前，您应该阅读适用的初步招股说明书补充文件和该注册声明中的招股说明书以及本公司向 SEC 提交的其他文件，以获取有关本公司及这些发行的更完整信息。您可以访问 SEC 网站www.sec.gov上的 EDGAR 获取这些文件。或者，本公司、任何承销商或参与适用发行的任何交易商将根据要求安排向您发送适用的初步招股说明书补充文件（或在可用时，适用的最终招股说明书补充文件）和随附的招股说明书，请发送至：Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, New York 10022，或致电 (877) 821-7388，或发送电子邮件至 Prospectus Department@Jefferies.com； TD Securities (USA) LLC，地址为 1 Vanderbilt Avenue, New York, NY 10017，电话为 (855) 495-9846，电子邮件为 TD.ECM_Prospectus@tdsecurities；或 Leerink Partners LLC，收件人：Syndicate Department，地址为 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109，电话为 (800) 808-7525，分机 6105，电子邮件为 syndicate@leerink.com。

本新闻稿不构成出售普通股股份、可转换票据、可转换票据转换后发行的任何普通股股份或任何其他证券的要约或购买要约邀请，且不构成任何司法管辖区的要约、邀请或出售，如果在该等司法管辖区根据该等州或司法管辖区的证券法进行登记和取得资格之前，此类要约、邀请或出售属于非法行为。

关于CELCUITY

Celcuity是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发针对多种实体瘤适应症的靶向疗法。该公司的主要候选药物是Gedatolisib，这是一种强效的泛PI3K和mTORC1/2抑制剂，可全面阻断PI3K/AKT/mTOR（“PAM”）通路。其作用机制和药代动力学特性不同于目前已获批和在研的其他单独或联合靶向PI3Kα、AKT或mTORC1的疗法。一项名为VIKTORIA-1的3期临床试验目前正在招募患者，该试验评估Gedatolisib联合氟维司群（联合或不联合哌柏西利）治疗HR+/HER2-晚期乳腺癌患者的疗效。一项名为CELC-G-201的1/2期临床试验正在进行中，该试验评估Gedatolisib联合达洛鲁胺（darolutamide）治疗转移性去势抵抗性前列腺癌患者的疗效。 VIKTORIA-2 是一项 3 期临床试验，旨在评估格达托利西联合 CDK4/6 抑制剂和氟维司群作为 HR+/HER2- 晚期乳腺癌患者的一线治疗方案，目前正在招募患者。Celcuity 总部位于明尼阿波利斯。

前瞻性陈述

本新闻稿包含构成《1995年私人证券诉讼改革法》所定义“前瞻性陈述”的陈述，包括与可转换票据发行和封顶看涨期权交易、普通股发行、我们按预期时间表或完全完成此类发行的能力以及预期的净收益用途相关的陈述，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是反映管理层基于现有信息做出的最佳判断的估计值。包括但不限于“期待”、“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“有信心”、“鼓励”、“潜在”、“计划”、“目标”、“可能”、“或许”、“将”、“将会”、“应该”和“或许”等词语以及类似的表述或词语均可用于识别前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，而这些预期和信念受多种风险、不确定性和因素的影响，包括我们有限的经营历史；我们可能无法及时或根本无法开发、验证和商业化 gedatolisib；与临床研究以及开发和商业化生物制药相关的不确定性和成本；证明 gedatolisib 和我们可能开发的其他产品的安全性和足够的益处以支持监管部门批准的复杂性和难度；我们在发展和维持与制药公司合作伙伴的关系方面可能面临的挑战；与临床试验相关的不确定性和成本；医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士对市场的接受度以及我们可获得的市场机会规模的不确定性；我们在管理增长方面可能面临的困难，例如雇用和留住合格的销售人员以及吸引和留住关键人员；政府法规的变化；信贷市场收紧和资本获取限制；股市波动或其他可能影响我们以优惠条件或根本无法获取资本的因素；并获得和维护我们技术的知识产权保护，以及与辩护第三方针对我们威胁或发起的知识产权侵权索赔、调查或诉讼相关的时间和费用。此外，所有前瞻性陈述都受我们截至 2024 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表和截至 2025 年 3 月 31 日的季度报告 10-Q 表中所详述的其他风险的影响，因为这些风险可能会在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新。您应注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日的观点。所有前瞻性陈述均完全符合这些警示性声明，我们不承担修改或更新本新闻稿以反映本文发布之日之后的事件或情况的义务。

联系方式：

Celcuity公司
布莱恩·沙利文，bsullivan@celcuity.com
Vicky Hahne, vhahne@celcuity.com
(763) 392-0123

ICR医疗保健
帕蒂银行，patti.bank@icrhealthcare.com
(415) 513-1284