Celcuity Inc.宣布同时公开发行2031年到期的可转换优先票据和普通股

明尼阿波利斯，2025年7月28日（环球新闻网）-- Celcuity Inc.（纳斯达克：CELC）（“公司”）是一家致力于开发肿瘤学靶向疗法的临床阶段生物技术公司，今天宣布拟议承销公开发行，本金总额为150，000，000美元的2031年到期的可转换优先票据（“可转换票据”及此类发行，“可转换票据发行”）和75，000美元，000股其普通股（“普通股”，以及此类发行的“普通股发行”）。

该公司打算授予发行的承销商30天期权，以额外购买最多22，500，000美元本金总额的可转换票据，仅用于支付可转换票据发行中的超额分配（如果有的话），以及30天期权，以额外购买最多11，250，000美元普通股发行中的普通股。

可转换票据将是公司的一般、无担保、优先债务，利息将每半年支付一次。可转换票据将于2031年8月1日到期，除非公司提前转换、赎回或回购。转换后，公司将根据其选择支付或交付现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。利率、转换率、发行价格和其他条款将根据可转换票据的定价确定。

公司打算使用可转换票据发行和普通股发行的净收益（i）支付下文所述的上限看涨交易的成本，以及（ii）剩余部分用于运营资金和一般企业用途，其中可能包括临床试验支出、商业启动支出、研发支出、资本支出、扩大业务发展活动和其他一般企业目的。

可转换票据发行和普通股发行的结束均以另一次发行的结束为条件。该等发售受市场及其他条件所规限，且无法保证该等发售是否或何时完成，或该等发售的实际规模或条款。

就可换股票据之定价而言，本公司预期将与一名或多名可换股票据之包销商或其联属公司及╱或其他金融机构（“期权对手方”）订立上限认购交易（“上限认购交易”）。有上限的认购交易将涵盖（根据惯例进行调整）最初作为票据基础的普通股股份数量。预计上限看涨交易通常将减少可转换票据转换后普通股股份的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换可转换可转换票据本金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。如果承销商行使超额配股权，公司预计将使用出售额外可转换票据的一部分净收益与期权对手进行额外的上限认购交易。

在建立上限认购交易的初始对冲方面，公司预计期权对手方和/或其各自的关联公司将在可转换票据定价的同时或之后不久就普通股进行各种衍生品交易和/或购买普通股股份，包括与可转换票据的某些投资者进行或从（视情况而定）可转换票据的某些投资者进行。该活动可能会增加（或减少任何下降的规模）当时的普通股或可转换票据的市场价格。

此外，期权对手方或其各自的关联公司可以通过签订或平仓有关普通股的各种衍生品和/或在可转换票据定价后和可转换票据到期前在二级市场交易中购买或出售普通股或公司其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在可转换票据到期日前第51个预定交易日开始的50个交易日期间内这样做，或者，在公司在可转换票据的任何回购、赎回或转换后根据上限认购交易行使相关选择的情况下）。该活动还可能导致或避免普通股或可转换票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响持有人转换可转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与可转换票据的转换相关的任何观察期内，可能会影响股票数量（如果有的话）以及持有人在转换可转换票据时将收到的对价价值。

Jefferies、TD Cowen和Leerink Partners担任可转换票据发行和普通股发行的联合账簿管理经理。LifeSci Capital担任可转换票据发行的首席经理和普通股发行的被动簿记管理人。

该公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书），以及有关本通讯涉及的每项发行的初步招股说明书补充。在您投资之前，您应阅读适用的初步招股说明书补充书和注册声明中的招股说明书以及公司向SEC提交的其他文件，以了解有关公司和这些产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR来获取这些文件。或者，公司、任何参与适用发行的承销商或任何交易商将安排向您发送适用的初步招股说明书补充（或如果有，适用的最终招股说明书补充）和随附招股说明书应要求：股权辛迪加招股说明书部门，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，或通过电话（877）821-7388，或通过电子邮件发送至招股说明书Department@Jefferies.com; TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，电话：（855）495-9846或发送电子邮件至TD.ECM_招股说明书@tdsecurities;或Leerink Partners LLC，收件人：Syndicate Department，53 State Street，40 th Floor，Boston，MA 02109，电话：（800）808-7525，电话：（800）808-7525，电话：6105或发送电子邮件至synth@leerink.com。

本新闻稿不构成出售要约或购买要约普通股股份、可转换票据、可转换票据转换后可发行的任何普通股股份或任何其他证券的要约，并且不构成任何司法管辖区的要约、要约或出售，此类要约根据该州或司法管辖区的证券法，在注册和资格之前，招揽或出售是非法的。

关于活力

Celcuity是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发用于治疗多种实体肿瘤适应症的靶向疗法。该公司的主要候选治疗药物是gedatolisib，这是一种强效泛PI 3 K和mTORC 1/2抑制剂，可全面阻断PI 3 K/AKT/mTOR（“AM”）途径。其作用机制和药代动力学特性与目前批准的其他单独或共同靶向PI 3 K a、AKT或mTORC 1的研究性疗法不同。一项3期临床试验VIKTORIA-1评估了吉达托利布与氟维司群联合或不联合帕博西利治疗HR+/HER 2-晚期乳腺癌患者的效果。一项1/2期临床试验CELC-G-201正在进行中，该试验旨在评估吉达托利西布与达罗鲁米特联合治疗转移性阉割抵抗性前列腺癌患者的治疗效果。一项III期临床试验VIKTORIA-2评估了吉达托利西布加CDK 4/6抑制剂和氟维司群作为HR+/HER 2晚期乳腺癌患者的一线治疗方法，目前正在招募患者。Celcuity总部位于明尼阿波利斯。

前瞻性陈述

本新闻稿包含的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，包括与可转换票据发行和上限认购交易、普通股发行、我们在预期时间轴或全部完成此类发行的能力以及由此产生的净收益的预期用途有关的陈述，与其他非历史事实的陈述一起是前瞻性陈述，是反映管理层根据当前可用信息做出的最佳判断的估计。诸如但不限于“期待”、“相信”、“期望”、“预计”、“估计”、“意图”、“信心”、“鼓励”、“潜力”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”和“可能”等词语以及类似的表达或词语识别前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，这些预期和信念受到一系列风险、不确定性和因素的影响，包括我们有限的运营历史;我们可能无法及时或根本无法开发、验证和商业化gedatolisib;与临床研究以及开发和商业化生物制药相关的不确定性和成本;证明安全性和足够的获益程度以支持监管机构批准我们可能开发的gedatolisib和其他产品的复杂性和难度;我们在发展和维护与制药公司合作伙伴的关系时可能面临的挑战;与临床试验相关的不确定性和成本;医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的市场接受度以及我们可获得的市场机会的大小的不确定性;我们在管理增长方面可能面临的困难，例如雇用和留住合格的销售队伍以及吸引和留住关键人员;政府法规的变化;信贷市场收紧和获得资本的限制;股票市场波动或其他因素可能影响我们以优惠条款获得资本的能力或根本无法获得资本;并为我们的技术以及与捍卫第三方知识产权侵权索赔相关的时间和费用获得和维护知识产权保护，威胁或发起针对我们的调查或诉讼。此外，所有前瞻性陈述均受到截至2024年12月31日止年度10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度10-Q表格季度报告中详细介绍的其他风险的影响，因为此类风险可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新。请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本文日期。所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的全部限制，我们没有义务修改或更新本新闻稿以反映本文日期之后的事件或情况。

联系人：

Celcuity Inc.布莱恩·沙利文（Brian Sullivan），bsullivan@celcuity.com Vicky Hahne，vhahne@celcuity.com（763）392-0123

IRC patti.bank @ icrhealthcare.com（415）513-1284