Supernus Pharmaceuticals宣布Sage Therapeutics, Inc.要约收购的Hart-Scott-Rodino等待期已结束。

马里兰州罗克维尔，2025 年 7 月 28 日（GLOBE NEWSWIRE）-- 特拉华州公司 Supernus Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：SUPN）（“ Supernus ”或“公司”）今天宣布，根据经修订的 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“ HSR 法案”），关于 Supernus 拟收购特拉华州公司 Sage Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SAGE）（“ Sage ”）所需的等待期已于 2025 年 7 月 25 日东部时间晚上 11:59 到期。

2025 年 6 月 13 日，Supernus 和 Sage 签署了合并协议和计划（“合并协议”），该协议由 Supernus、Sage 和 Saphire, Inc.（一家特拉华州公司，也是 Supernus 的全资子公司）（“买方”）签署。

2025年6月25日和2025年6月30日，Supernus和Sage分别向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交了《HSR法案》要求的合并前通知和报告表格。

《高铁法案》等待期的到期满足了完成要约（定义见下文）的条件之一。要约继续受2025年7月2日的购买要约（可能不时修订或补充，以下简称“购买要约”）及相关转让函（可能不时修订或补充，以下简称“转让函”，与购买要约合称“要约”）中规定的其余条件的约束。除非要约延期或提前终止，否则要约及撤回权将于2025年7月30日美国东部时间晚上11:59后一分钟到期。

要约与合并

对 Sage 所有流通在外的普通股（每股面值 0.0001 美元，简称“股份”）的要约和撤回权，换取 (i) 每股 8.50 美元，以现金形式净支付给卖方，须扣除任何税款且不计利息（“成交金额”），加上(ii) 每股一项不可转让、不可交易的或有价值权利（“ CVR ”），即在达到指定里程碑后有权获得每股最高 3.50 美元（如购买要约中进一步所述），以现金形式净支付给卖方，不计利息且须扣除任何税款，根据 CVR 协议（成交金额加一项 CVR，统称为“要约价”），于 2025 年 7 月 30 日美国东部时间晚上 11:59 后一分钟到期。

根据 Supernus 与 Supernus 和 Sage 双方同意的权利代理人之间签订的附随价值权利协议（“ CVR 协议”），在日本获得监管部门批准（定义见 CVR 协议）后，首次商业销售给该药品的第三方客户时，应向卖方支付每份 CVR 0.50 美元的里程碑付款，以现金形式支付，但须扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件），该药品在美国以 ZURZUVAE 的名称销售，并且是 Shionogi & Co., Ltd.（包括其附属公司）在日本为治疗重度抑郁症而提交的当前监管备案文件（包括基于此的任何修订文件）的主题，截止日期为 2026 年 6 月 30 日。

如果 ZURZUVAE 的净销售额（定义见 CVR 协议）在 2027 年 12 月 31 日或之前的日历年内在美国达到或超过 2.5 亿美元，则应向卖方支付第二笔里程碑付款，每笔 CVR 净额 1.00 美元，以现金形式支付给卖方，扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件）。

如果 ZURZUVAE 的净销售额（定义见 CVR 协议）在 2028 年 12 月 31 日或之前的日历年内在美国达到或超过 3 亿美元，则应向卖方支付第三笔里程碑付款，每笔 CVR 净额 1.00 美元，以现金形式支付给卖方，扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件）。

如果 ZURZUVAE 的净销售额（定义见 CVR 协议）在 2030 年 12 月 31 日或之前的日历年内在美国达到或超过 3.75 亿美元，则应向卖方支付第四笔里程碑付款，每笔 CVR 净额 1.00 美元，以现金形式支付给卖方，扣除任何税款且不计利息（须遵守某些条款和条件）。

每个里程碑仅可实现一次。就每股发行的CVR而言，最高应支付金额为3.50美元。无法保证任何CVR都会获得任何付款。有可能未实现任何里程碑，也有可能未获得任何CVR付款。

要约完成后，Supernus 计划通过买方与 Sage 的合并来完成对 Sage 的收购，无需根据特拉华州普通公司法 (“ DGCL ”) 第 251(h) 条获得 Sage 股东的投票，而 Sage 将在合并后作为 Supernus 的全资子公司继续存在。就合并而言，先前未在要约中购买的每一股股份（除 (i) Sage 在合并生效前立即持有的股份（或 Sage 库存中持有的股份）；(ii) Supernus 或买方或 Supernus 或买方的任何直接或间接全资子公司在合并生效前立即持有的任何股份；或 (iii) 任何有权根据 DGCL 第 262 条享有评估权并已根据 DGCL 第 262 条适当行使和完善其各自对此类股份的评估要求的股东持有的股份，且自合并生效时起，既未有效撤回也未丧失其根据 DGCL 对此类股份享有的此类评估和付款权利的股东持有的股份）将转换为获得要约价格的权利，减去任何适用的预扣税且不计利息。股份将从纳斯达克全球市场退市。

顾问

Moelis & Company LLC 担任 Supernus 的独家财务顾问。高盛公司 (Goldman Sachs & Co. LLC) 担任 Sage 的独家财务顾问。Saul Ewing LLP 担任 Supernus 的法律顾问。Kirkland & Ellis LLP 担任 Sage 的法律顾问。

关于 Supernus Pharmaceuticals, Inc.

Supernus Pharmaceuticals 是一家专注于开发和商业化治疗中枢神经系统 (CNS) 疾病的产品的生物制药公司。

我们多元化的神经科学产品组合包括已获批的治疗药物，涵盖注意力缺陷多动障碍 (ADHD)、接受左旋多巴疗法的帕金森病 (PD) 患者运动障碍、帕金森病运动功能减退、癫痫、偏头痛、颈部肌张力障碍和慢性流涎症。我们正在开发一系列新型中枢神经系统候选产品，包括针对癫痫、抑郁症和其他中枢神经系统疾病的全新潜在疗法。

欲了解更多信息，请访问：www.supernus.com 。

有关要约收购的更多信息及其获取方式

就 Supernus 拟收购 Sage 一事，买方于 2025 年 7 月 2 日启动了对所有股份的要约收购。本新闻稿仅供参考，并非购买 Sage 证券的要约或出售 Sage 证券的要约邀请，亦不可替代 Supernus 和买方在要约收购开始时向美国证券交易委员会 ( SEC ) 提交的要约收购材料。2025 年 7 月 2 日，Supernus 和买方向 SEC 提交了附表 TO 中的要约收购声明（包括购买要约），此后，Sage 向 SEC 提交了附表 14D-9 中的邀请/推荐声明，上述声明均与要约有关。敬请投资者和证券持有人仔细阅读这些材料（包括该等收购要约、相关的转让函和某些其他要约收购文件，这些文件可能不时修订或补充），因为它们包含投资者和证券持有人在就其普通股的收购做出任何决定之前应考虑的重要信息，包括要约收购的条款和条件。要约收购声明、收购要约、招揽/推荐声明及相关材料已提交给美国证券交易委员会 (SEC)，投资者和证券持有人可在美国证券交易委员会 (SEC) 维护的网站 www.sec.gov 免费获取这些材料以及 Supernus、收购方和 Sage 向 SEC 提交的其他文件的副本。此外，要约收购声明及 Supernus 和收购方向 SEC 提交的其他文件已由或将由要约收购的信息代理商免费提供给 Sage 的所有投资者和证券持有人。投资者还可免费获取以下公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交或提供的文件：(i) Supernus 在其网站https://www.supernus.com的“投资者关系”栏目下；(ii) Sage 在其网站https://www.sagerx.com/的“投资者与媒体”栏目下。欲了解有关 ZURZUVAE 的更多信息，请访问www.zurzuvae.com 。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述。这些陈述并非传达历史信息，而是基于管理层当前预期的预测或潜在未来事件。这些陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除了本新闻稿中提到的因素外，此类风险和不确定性包括但不限于：公司拟议收购 Sage 可能无法完成的风险；可能出现针对 Sage 的竞争性要约或收购提案；要约收购条件延迟或未能得到满足（或豁免），包括要约收购中提交的 Sage 普通股股份不足；未能（或延迟）获得拟议收购所需的监管批准；在收购协议所述交易完成之前，公司或 Sage 的业务可能因交易相关的不确定性而遭受重大中断； Sage 业务交易中断的影响以及交易的宣布和未决可能使与员工、制造商、供应商、销售商、业务合作伙伴和患者分销渠道建立或维持关系变得更加困难；发生任何可能导致收购协议终止的事件、变更或其他情况；与拟议交易相关的股东诉讼可能导致大量的辩护、赔偿和责任成本；收购协议中规定的成交条件未能得到满足或被豁免；公司维持和提高盈利能力的能力；公司筹集足够资金以全面实施公司战略的能力；公司公司战略的实施；公司未来的财务业绩和预计支出；公司增加其每种产品、其子公司产品以及通过收购 Sage 获得的产品的处方数量的能力；公司增加其产品、其子公司产品以及通过收购 Sage 获得的产品的净收入的能力；公司将其产品、其子公司的产品以及通过收购 Sage 获得的产品商业化的能力；公司未来与制药公司和学术机构开展合作或从政府机构获得资金的能力；公司的产品研发活动，包括公司临床试验的时间安排和进展以及预计支出；公司获得开发和商业化公司候选产品的监管批准的能力以及获得批准的时间；公司保护其知识产权及其子公司的知识产权以及在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；公司对联邦、州和外国监管要求的预期；公司候选产品的治疗益处、有效性和安全性；公司对其候选产品可能针对的市场规模和特征的估计的准确性；公司提高其产品和候选产品制造能力的能力；公司预测的市场和市场增长；公司的产品配方和患者需求以及潜在的资金来源；公司的员工需求；以及公司根据经修订的1934年证券交易法第13条或15(d)条向美国证券交易委员会提交的文件中不时列出的其他风险因素。公司不承担更新本新闻稿中信息以反映本新闻稿发布日期之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生的义务。

联系方式：

杰克·A·卡塔尔（Jack A. Khattar），总裁兼首席执行官
高级副总裁兼首席财务官 Timothy C. Dec
Supernus制药公司
(301) 838-2591

或者

投资者联系方式：
彼得·沃佐
ICR医疗保健
(443) 213-0505
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