Bread Financial宣布对其2029年到期的9.750%高级债券和/或2035年到期的8.375%固定利率次级债券进行修正的荷兰拍卖现金要约收购

俄亥俄州哥伦布市，2025 年 7 月 24 日（GLOBE NEWSWIRE）——面包金融控股公司（纽约证券交易所股票代码：BFH）（“面包金融”或“公司”）今天宣布，已开始现金要约收购（“要约收购”，每一项均称为“要约收购”），以购买其 2029 年 3 月到期的 9.750% 优先票据（“2029 年票据”）和/或 2035 年到期的 8.375% 固定利率重置次级票据（2035 年票据），总本金不超过 1.5 亿美元（可增加，“总投标上限”），2035 年 6 月到期的 2035 年票据（“2035 年票据”，与 2029 年票据合称为“票据”），但须遵守 (i) 所有接受购买的 2029 年票据的总本金不超过 1 亿美元（“2029 年票据子限额”）和 (ii)所有接受购买的2035年票据的本金金额不得超过5000万美元（“2035年票据子限额”，与2029年票据子限额合称为“子限额”，各部分分别称为“子限额”）。要约收购将按照2025年7月24日的购买要约（可能会修订或补充，简称“购买要约”）中规定的条款和条件进行。

要约收购将于 2025 年 8 月 21 日纽约时间下午 5:00 到期，除非根据购买要约中所述延长或提前终止（此类日期和时间可能会延长，简称“到期时间”），提前参与截止日期为 2025 年 8 月 6 日纽约时间下午 5:00（“提前参与日期”），除非延长或提前终止。

每期票据每1,000美元本金应付的总对价将根据每期改良的“荷兰式拍卖”程序确定。在提前参与日纽约时间下午5:00之前有效提交（且未有效撤回）其票据且其票据被公司接受购买的票据持有人（“持有人”）将有资格获得“总对价”，其中包括每1,000美元有效提交的票据本金可获得50.00美元的“提前参与金额”。公司可以（但无义务）在提前参与日之后至到期日之前选择接受持有人在提前参与日或之前有效提交的票据，并在该日或其后立即（“提前付款日”）在一项或两项要约中结算。如果公司选择为一项或两项要约收购设定提前付款日期，目前预计为2025年8月11日，但公司将发布新闻稿宣布选定的提前付款日期。在提前参与日期之后、到期日或之前有效提交票据且其票据已被公司接受购买的持有人，将无权获得提前参与金额，且在最终付款日（“最终付款日”）仅能获得总对价减去提前参与金额后的金额（“要约收购对价”）。最终付款日目前预计为2025年8月26日。同时持有2029年票据和2035年票据的持有人可以参与一项、两项或不参与任何要约收购。

选择参与的持有人可指定其在要约收购中所选的每期票据每1,000美元本金金额愿意接受的最低适用总对价（“投标价”）。持有人就每期票据每1,000美元本金金额指定的投标价必须在下表规定的适用范围内，且必须以1.25美元为增量。下表列出了要约收购的某些条款：

如购买要约中更详细描述的那样，持有人根据各自的要约在提前参与日期或之前有效投标（且未有效撤回）且被公司接受购买的每系列票据每 1,000 美元本金的总对价（如适用，则按比例分配）将等于以下两项之和：（1）该系列票据的“基准价格”，也等于最低投标价格；以及（2）该系列票据的“清算溢价”，将通过考虑在提前参与日期或之前该系列所有有效投标（且未有效撤回）票据的投标溢价来确定，按投标溢价从低到高排序。如果在要约收购中有效投标（且未有效撤回）的某系列票据的总金额等于或低于该系列票据的清算溢价，将导致公司接受该系列票据的总本金金额超过适用要约收购下该系列票据的适用分项限额，则按适用清算溢价投标的该系列票据的持有人将按照购买要约中的规定按比例分配。

已投标票据可在2025年8月6日纽约市时间下午5:00或之前的任何时间撤回，除非公司延期（该日期和时间可能延长或提前终止，简称“撤回日”）。撤回日后有效投标的票据不得撤回或撤销，除非法律另有规定。投标要约须满足或豁免购买要约中规定的若干条件。公司可自行决定并根据适用法律修改、延长或终止投标要约。

公司保留在适用法律允许的范围内，以下权利：(a) 将提前参与日期、撤回日期或到期时间（视具体情况而定）延长至后续日期和时间；(b) 提高总投标上限、2029 年票据子限额和/或 2035 年票据子限额；(c) 全部或部分豁免任何或所有要约条件；(d) 推迟接受任何票据的购买或推迟购买任何票据；(e) 提高一个或两个系列票据的最高出价（如购买要约中所述）；(f) 降低一个或两个系列票据的最低出价或最高出价（均如购买要约中所述）；或 (g) 以其他方式修改或终止要约。除非法律要求或公司自行决定，否则公司无意延长提前参与日期、撤回日期或到期时间。

摩根大通证券有限责任公司 (JP Morgan Securities LLC) 担任本次要约收购的独家主交易商经理，BMO 资本市场公司 (BMO Capital Markets Corp.)、加拿大帝国商业银行全球市场公司 (CIBC World Markets Corp.)、KeyBanc 资本市场公司 (KeyBanc Capital Markets Inc.)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 (RBC Capital Markets, LLC)、苏格兰资本（美国）公司 (Scotia Capital (USA) Inc.)、Truist 证券公司 (Truist Securities, Inc.)、第五第三证券公司 (Fifth Third Securities, Inc.)、美国合众银行投资公司 (US Bancorp Investments, Inc.) 和富国银行证券公司 (Wells Fargo Securities, LLC) 担任本次要约收购的联合交易商经理。DF King, Inc. 担任信息代理和要约代理。如需获取购买要约及相关要约收购材料的副本，请联系信息代理，电话：(212) 448-4476（银行和经纪商）和 (866) 340-7108，或发送电子邮件至bread@dfking.com 。如对本次要约收购有任何疑问，请联系摩根大通，电话：(866) 834-4666（免费）或 (212) 834-7489（对方付费）。

公司、独家牵头交易经理、联合交易经理、信息代理、投标代理或票据受托人均不就持有人是否应响应要约投标任何票据作出任何建议。持有人必须自行决定是否投标其任何票据，如果投标，则应决定票据的本金金额以及投标的买入价。本新闻稿仅供参考，不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，亦不构成在任何此类要约、邀请或出售属非法行为的司法管辖区的要约、邀请或出售。要约仅以购买要约的方式进行。在证券法、蓝天法或其他法律要求任何要约必须由持牌经纪商或交易商发出的司法管辖区，要约将被视为由交易经理或根据该司法管辖区法律获发牌照的一名或多名注册经纪商或交易商代表公司发出。

关于前瞻性语言的警示声明
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