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CMB.TECH关于黄金海洋合并进程的更新

2025-07-17 20:43

安特卫普,2025 年 7 月 17 日(GLOBE NEWSWIRE)——CMB.TECH NV(纽约证券交易所代码:CMBT 和泛欧交易所布鲁塞尔分行代码:CMBT)(“CMB.TECH”)提供了 CMB.TECH 与 Golden Ocean Group Limited(纳斯达克股票代码:GOGL 和泛欧交易所奥斯陆交易所代码:GOGL)(“Golden Ocean”)换股合并进展的市场更新。

此次交易采用合并结构,Golden Ocean 将与 CMB.TECH 的全资子公司 CMB.TECH Bermuda Ltd.(“CMB.TECH Bermuda”)合并,CMB.TECH Bermuda 将作为存续公司(“合并”)。在合并框架下,Golden Ocean [1]所有已发行普通股最终将以 0.95 股 CMB.TECH 普通股兑换 1 股 Golden Ocean 普通股的比率(“兑换比率”)兑换为新发行的 CMB.TECH 普通股,但须根据 2025 年 5 月 28 日达成的合并协议和计划(“合并协议”)进行惯常调整。合并完成后,假设兑换比率不进行调整,CMB.TECH 将发行约 95,952,934 股新普通股(“合并对价股份”)。

本新闻稿提供了合并协议中规定的已完成和预计在不久的将来完成合并的关键步骤的最新情况。


[1]除 CMB.TECH 或 Golden Ocean 已直接或间接拥有的 Golden Ocean 普通股外。

公司批准 – 股东大会 Golden Ocean

CMB.TECH 注意到,Golden Ocean 宣布将于 2025 年 8 月 19 日上午 9:00(美国东部时间)在百慕大汉密尔顿 HM 08 皮茨湾路 76 号汉密尔顿公主海滩俱乐部 (Hamilton Princess and Beach Club, 76 Pitts Bay Road, Hamilton HM 08, Bermuda) 举行特别股东大会,大会将就合并协议、百慕大合并协议(定义见合并协议)及其拟进行的交易(包括合并及交易所代理人的任命)等事项进行投票表决(简称“Golden Ocean 特别股东大会”)。在登记日(2025 年 7 月 16 日)营业结束时登记在册的 Golden Ocean 股东将有权在 Golden Ocean 特别股东大会上投票。

CMB.TECH监事会和金海董事会均一致批准了此项交易,且合并无需CMB.TECH股东的批准。

合并完成后,CMB.TECH 股东将持有 CMB.TECH 已发行股本的约 70%(不含库存股则为 67%),而 Golden Ocean 股东将持有 CMB.TECH 已发行股本的约 30%(不含库存股则为 33%)(假设换股比率不作调整)。此外,合并完成后,Golden Ocean 将从纳斯达克全球精选市场和泛欧交易所奥斯陆交易所退市,并在美国证券交易委员会(“SEC”)注销注册。CMB.TECH 将继续在纽约证券交易所(“纽交所”)和泛欧交易所布鲁塞尔交易所上市,并将在合并完成后寻求在泛欧交易所奥斯陆交易所进行二次上市。

假设及时满足相关成交条件,双方计划在 Golden Ocean 股东特别大会后尽快完成合并,预计在 2025 年 8 月 20 日左右完成,这也将是新发行股票在纽约证券交易所、布鲁塞尔泛欧交易所交易的第一天,以及 CMB.TECH 暂定在奥斯陆泛欧交易所交易的第一天。

此次合并将打造全球最大的上市多元化航运集团之一,合并后的船队规模约为250艘船舶。更多信息,请参阅CMB.TECH于2025年7月1日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明(“注册声明”)。

监管批准和备案

2025年6月26日,CMB.TECH获得德国联邦卡特尔局(Bundeskartellamt)的反垄断批准。

2025年7月16日,美国证券交易委员会(SEC)宣布注册声明生效。提交给SEC的注册声明包含CMB.TECH的招股说明书和Golden Ocean的代理声明。代理声明和招股说明书的免费副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。此外,公司已于2025年7月7日向纽交所提交补充上市申请,该申请将用于合并后发行的新CMB.TECH股票在纽交所上市交易。

CMB.TECH 正在根据欧盟法规 2017/1129(“招股说明书条例”)和欧盟委员会授权法规 2021/528(“豁免文件”),就本次合并及 CMB.TECH 拟定的在奥斯陆泛欧交易所的二次上市事宜编制一份豁免文件。该豁免文件将于 Golden Ocean 特别股东大会前不久发布,并将在 CMB.TECH 网站上公布。该豁免文件并非招股说明书条例所定义的招股说明书,且无需根据招股说明书条例第 20 条获得相关主管部门的审核和批准。

预计持有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的Golden Ocean股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH新普通股份额;持有在奥斯陆泛欧交易所交易的Golden Ocean普通股的Golden Ocean股东将获得其在奥斯陆泛欧交易所交易的CMB.TECH新普通股份额。为确保通过挪威结算系统及时向奥斯陆泛欧交易所股东交付和结算合并对价股份,CMB.TECH和CMB计划达成短期股份借贷协议。

关于CMB.TECH

CMB.TECH 是一家多元化、面向未来的航运集团,拥有并运营着 160 多艘远洋船舶,涵盖原油船、干散货船、集装箱船、化学品船、海上风电船和港口船舶。CMB.TECH 还通过自有或第三方生产商向客户提供氢气和氨燃料。

CMB.TECH 总部位于比利时安特卫普,在欧洲、亚洲、美国和非洲设有办事处。

CMB.TECH 在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所上市,股票代码为“CMBT”。

关于金洋

Golden Ocean 是一家在百慕大注册成立的航运公司,专注于干散货运输。截至 2025 年 5 月,Golden Ocean 船队由 90 多艘船舶组成,总运力约为 1370 万载重吨。Golden Ocean 的普通股在纳斯达克上市,并在泛欧交易所奥斯陆证券交易所进行第二上市,股票代码为“GOGL”。

前瞻性陈述

本新闻稿中讨论的事项可能构成美国1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。该法为前瞻性陈述提供了安全港保护,旨在鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他非历史事实的陈述。CMB.TECH 希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款,并根据该安全港立法包含此警示性声明。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“预计”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“预计”、“待定”等词语及类似表述均可用于识别前瞻性陈述。

本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设,其中许多假设又基于进一步的假设,包括但不限于我们管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的,但由于这些假设本身受制于难以或无法预测且超出我们控制范围的重大不确定性和偶然事件,我们无法保证我们将实现或达到这些预期、信念或预测。

请注意,请勿过度依赖CMB.TECH的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设,且仅适用于此类陈述发布之日。CMB.TECH不承担在未来任何日期更新或修订前瞻性陈述的义务,无论其是否因新信息、未来事件或其他原因而产生。

免责声明

本新闻稿亦提供荷兰语版本。如因不同语言版本引起任何歧义,请以英文版本为准。

本公告的副本不得复制,亦不得分发或发送至任何在此类分发属非法行为或需要注册或其他措施的司法管辖区。分发本通讯的人士必须自行确认其行为合法。本公告中描述的潜在交易以及本公告及与潜在交易相关的其他信息在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制,持有本公告、本公告中提及的任何文件或其他信息的人士应了解并遵守任何此类限制。

本公告并非对本文所述拟议合并的推荐。CMB.TECH 已就拟议合并向美国证券交易委员会 (SEC) 提交了包含 CMB.TECH 招股说明书和 Golden Ocean 股东委托书的注册声明。CMB.TECH 还已向 SEC 提交了与拟议合并相关的其他文件。敬请阅读已向 SEC 提交的股东委托书/招股说明书及其他相关文件,因为它们将包含有关合并及相关事项的重要信息。您可在美国证券交易委员会 (SEC) 网站 www.sec.gov 免费获取 CMB.TECH 向 SEC 提交的股东委托书/招股说明书及其他相关文件的副本。

依恋

联系人: Katrien Hennin
招商银行科技
+32 499393470
katrien.hennin@cmb.tech

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