INNOVATE推出债务再融资交易

价值4870万美元的私人谈判可转换票据交易所。3.3亿美元优先担保票据交换要约和征求同意原则上协议延长循环信贷协议原则上协议修改和延长CGIC票据协议原则上协议延长频谱票据协议原则上协议修改和延长R2科技票据

纽约，2025年7月17日（环球新闻网）-- INNOVATE Corp.（纽约证券交易所代码：VATE）（“INNOVATE”或“公司”）今天宣布，它打算进行一系列债务再融资交易，这将延长公司的债务期限。再融资交易包括（i）公司某些可转换优先票据的私下谈判交换，（ii）有关公司优先担保票据的交换要约和征求同意，（iii）原则上协议延长公司2020年循环信贷协议，（iv）原则上协议修改和延长大陆通用保险公司（“CGIC”）票据，（v）原则上同意延长频谱注释（定义如下），和（vi）原则上同意修改和延长R2 Technology注释。

可转换票据交易所

该公司今天与2026年到期的7.5%可转换优先票据的某些持有人签订了私下谈判的交换协议（“现有可转换票据”）（总的来说，“交换协议”），根据该协议，公司计划将现有可转换票据未偿还本金总额中约4，870万美元交换为约美元新发行的2027年到期的9.5%可转换优先票据本金总额为5110万（“新可转换票据”）（该等交易统称为“可转换票据交易所”）条款大致相同，但新可转换票据将（i）到期日为2027年3月1日，（ii）以某些现有抵押品和先前未抵押的其他抵押品的第二优先权抵押，（iii）利率为9.5%，第一笔付款以额外交换对价的形式交付，第二笔付款以实物形式交付，（iv）包括更新的契约（包括但不限于与新优先担保票据（定义见下文）基本一致的限制性契约），（v）由与新优先担保票据相同的担保人担保（定义见下文），（vi）可由公司随时随时全部或部分赎回，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息，以及（七）包括更新的“根本性变革”定义，该定义将排除Lancer Capital LLC及其附属公司对公司股权的所有权。交换协议还将包含现有可转换票据某些持有人的同意，以实施对该现有可转换票据条款的某些拟议修订，以消除几乎所有限制性契诺、某些违约事件和相关条款。可转换票据交易所以交易所要约提前结算为条件，预计将与交易所要约（定义如下）同时关闭。

交换要约

该公司今天向2026年到期的8.5%高级担保票据的合格持有人发起了交换要约和征求同意（“现有优先担保票据”，以及现有可转换票据，统称为“现有票据”）将该现有优先担保票据兑换为新发行的2027年到期的10.5%优先担保票据（“新优先担保票据”，以及新可转换票据，统称为“新票据”）的条款基本相同，但新优先担保票据将（i）到期日为2027年2月1日，（ii）利率为10.5%，第一笔付款以额外交换对价的形式交付，第二笔付款以实物支付，并且（iii）包括更新的契约（“交换要约”）。此外，新高级担保票据契约要求我们满足有关运营子公司战略替代方案的某些里程碑，包括产生至少1.5亿美元净收益的资产出售。根据现有高级担保票据契约，DBM Global Inc.不是子担保人，且公司在DBM Global Inc.的股权。作为抵押品。根据新的高级担保票据契约，这将保持不变。截至本文之日，DBM Global Inc.在贷方和担保人中信誉良好。

同时，公司正在征求现有优先担保票据的合格持有人的同意，以实施对该现有优先担保票据条款的某些拟议修订，以消除习惯退出同意征求中的几乎所有限制性契约、违约事件和相关条款，并将现有优先担保票据的抵押品上的优先权置于优先地位，这意味着在交换要约完成后仍未偿还的任何现有高级担保票据将成为公司及其担保人的次级义务（“拟议修正案”）。

公司与现有优先担保票据的某些持有人（“支持票据持有人”）于2025年7月17日签署了一份承诺函（“承诺函”）。根据承诺函中规定的条款和条件，支持票据持有人已同意在交换要约中投标其现有高级担保票据，并在提前参与截止日期之前提交对拟议修正案的同意。截至本新闻稿发布日期，支持票据持有人约占现有高级担保票据本金总额的75.3%。支持票据持有人的同意足以批准有关现有优先担保票据的拟议修订。

交换要约的完成取决于（除其他外）参与（i）现有高级担保票据未偿还本金额的至少98%（“最低交换条件”），（ii）可转换票据交易所的完善和（iii）同时完善2020年循环信贷协议延期修正案、CGIC票据延期修正案，频谱票据延期和R2票据延期修正案（“同时交易条件”）。公司可以放弃此类收盘条件，但放弃最低交换条件和同时交易条件也需要获得支持票据持有人的同意。

交换优惠的提前参与截止日期为下午5：00，纽约市时间2025年7月30日（“提前参与截止日期”），除非公司延长。交换要约的到期截止日期为2025年8月13日纽约市时间午夜（当天结束）（“截止日期”），除非公司延长。公司目前预计，交换要约的提前结算将于2025年8月4日（“提前结算日”）进行，交换要约的最终结算将于2025年8月15日（“最终结算日”）进行，在每种情况下，均须遵守公司已满足或放弃交换要约的所有条件。投标现有高级担保票据的参与持有人将在交换要约的结算日收到以下对价：

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循环信贷协议

该公司已根据2020年循环信贷协议与贷方原则上达成协议，签订修订案（“2020年循环信贷协议延期修正案”），其中将规定将2020年循环信贷协议到期日延长至2026年9月15日。如果根据2020年循环信贷协议与贷方进行成功谈判，公司预计将在提前结算日期之前达成与2020年循环信贷协议延期修正案相关的最终文件。

CGIC债务

该公司已原则上达成协议，除其他外，将其与CGIC的次级无担保票据的到期日延长至2027年4月，并通过与担保新票据的相同抵押品的第三优先权为经修订的CGIC票据提供担保（“CGIC票据延期修订”）。修订后的CGIC票据的利率为16%。修订后的CGIC票据的利息将以PIK利息的形式支付至2026年8月，此后的所有利息付款将以现金支付。如果与CGIC谈判成功，公司预计将在提前结算日之前达成与CGIC票据延期修正案相关的最终文件。作为与CGIC协议的一部分，CGIC持有的公司优先股约一半的应计价值将以美元兑换为第三优先权票据。

HC2广播控股债务

该公司已与Spectrum 8.50%和11.45%票据（“Spectrum票据”）的票据持有人原则上达成协议，除其他外，将该票据的到期日延长至2026年9月30日（“Spectrum票据延期”）。频谱注释扩展还要求我们实现广播部门战略替代方案的某些里程碑。如果与频谱票据持有人成功谈判，公司预计将在提前结算日之前达成与频谱票据延期相关的最终文件。

R2科技债务

该公司已原则上达成协议，除其他外，将R2 Technologies应付Lancer Capital的20.0%高级有担保背书票据的到期日延长至2026年8月1日（“R2票据延期修正案”）。修改后的R2票据的利率将为12%，并取消某些退出和违约费用。截至2025年8月1日应计的所有利息和费用将添加到本金中。如果与Lancer Capital谈判成功，公司预计R2科技将在提前结算日之前达成与R2票据延期修正案相关的最终文件。

重要提示

此通讯不是也不应构成（i）购买现有票据或任何其他证券的要约或要约出售要约现有票据或任何其他证券的要约，（ii）征求现有票据或任何其他证券的任何持有人的同意，或（iii）出售要约或要约购买要约新票据或任何其他证券（统称“证券”）。在任何要约、出售或招揽属于非法的司法管辖区，不得发售或出售证券，也不得征求现有票据或任何其他证券的任何持有人的同意。任何要约或招揽将仅根据单独的披露或招揽文件，并且仅向适用法律允许的人员和司法管辖区提出。任何证券的发行尚未也不会根据经修订的1933年证券法（“证券法”）登记。未经《证券法》登记，或根据一项或多项豁免或不受《证券法》登记要求约束的要约或出售，不得要约或出售证券。

新票据仅向（i）证券法第144 A条定义的“合格机构买家”（“QIB”）提供交换，以及（ii）在美国境外，向《证券法》第902条定义的“美国人”以外的人提供交换，符合《证券法》第S条的规定（各自为“合格持有人”）。

与交换要约相关的文件将仅分发给填写并返回确认其为合格持有人的资格函的现有票据持有人。想要获得资格函副本的现有票据持有人可以通过拨打（855）654-2015（免费电话）或（212）430-3774（银行和经纪公司）联系Global Bondholder Services Corporation（交换要约的交换代理和信息代理），或为此目的访问网站https://gbsc-usa.com/eligibility/innovatecorp。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任INNOVATE与本新闻稿中描述的交易相关的法律顾问。

关于创新

INNOVATE Corp.是新经济三个关键领域的一流资产组合-基础设施，生命科学和频谱。INNOVATE致力于利益相关者资本主义，其子公司拥有约3，100名员工。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件有关，例如本新闻稿中描述的每项再融资交易的进行、最终条款的谈判、持有人参与、成交条件的履行或豁免以及成功结算。请注意，此类陈述并不能保证未来业绩，并且INNOVATE的实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。所有这些前瞻性陈述都受到可能随时发生变化的风险和不确定性的影响。可能导致INNOVATE的实际预期与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括INNOVATE的债务证券交换以及INNOVATE 10-K表格年度报告中列出的“风险因素”标题下的其他因素，并由INNOVATE 10-Q表格季度报告补充。此类文件可在INNOVATE网站或www.sec.gov上获取。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发布。INNOVATE没有义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映随后的发展、事件或情况，除非适用证券法可能要求。

投资者联系

索尔伯里战略传播安东尼·罗兹穆斯ir@innovatecorp.com（212）235-2691