Aptorum集团有限公司与DiamiR生物科学公司达成最终合并协议

纽约，2025 年 7 月 16 日（GLOBE NEWSWIRE）-- 知临集团有限公司（纳斯达克股票代码：APM）（“知临集团”、“知临”或“公司”），一家致力于解决肿瘤学和传染病领域未满足医疗需求的临床阶段生物制药公司，与 DiamiR Biosciences（“DiamiR”），一家开发用于脑健康和其他疾病的专有创新血液检测的公司，在康涅狄格州纽黑文拥有获得 CLIA 许可和 CAP 认可的临床实验室，今天宣布，双方已达成全股票合并交易的最终协议，其中 DiamiR Biosciences 将保留其名称，并在合并完成后成为知临集团的全资子公司。合并后的公司预计将在合并完成后继续在纳斯达克股票市场上市。

知临集团首席执行官兼董事长禤骏远 (Ian Huen) 表示：“在对持续为知临集团股东创造价值的方式进行全面审查和评估后，我们认为与 DiamiR 合并是公司未来发展的最佳途径，DiamiR 是一家专注于脑健康和其他重大未满足需求、具备商业化能力的公司。合并后的公司将具备成为一家全球性生命科学公司的条件，能够通过生物制药服务创造收入，并提供针对复杂生物学适应症的急需的生物标志物组合，以更好地表征患者。”

DiamiR 首席执行官 Alidad Mireskandari 博士表示：“整合两家公司的战略优势，使我们能够实施各自的计划，推进针对衰老相关疾病（例如阿尔茨海默病和其他神经退行性疾病、神经发育障碍、肿瘤和自身免疫性疾病）的临床和制药服务解决方案，提升股东价值，并使合并后的公司成为专注于脑健康、非侵入性血液检测领域的领导者。我们期待与知临团队携手合作，并将我们强大的检测开发、商业化、报销和监管专业知识带入合并后的公司。”

关于拟议交易、管理和组织

根据合并协议条款并经股东批准，知临集团将在合并完成前迁册至特拉华州（“境内化”），并在境内化后，收购 DiamiR Biosciences 全部已发行普通股，以换取其一定数量的普通股，这些普通股约占知临集团已发行普通股的 70%，而知临集团现有股东在合并完成后将立即保留 30% 的普通股。

该合并协议已获得两家公司董事会批准，但仍需获得两家公司股东批准并满足其他惯例成交条件。拟议合并预计将于2025年第四季度完成。

合并后，新公司的总部将设于新泽西州普林斯顿，预计执行官包括：Ian Huen 担任首席执行官，Alidad Mireskandari 博士担任总裁兼首席运营官，Gary Anthony 担任首席财务官。合并协议规定，新公司董事会将由五名成员组成，其中三名成员初步由知临集团指定，两名成员和一名董事会观察员初步由 DiamiR 指定。

公司将寻求股东批准本次合并中的股份发行以及其他相关提案，包括本土化和反向股票分割。合并的完成取决于若干条件，包括但不限于知临集团股东批准本土化和合并股份发行、满足纳斯达克上市要求、获得某些第三方同意、美国证券交易委员会（“SEC”）宣布作为合并对价发行的知临集团股份的S-4表格注册声明生效，以及满足或豁免其他惯例成交条件。一旦SEC宣布S-4表格生效，公司计划设定一个日期召开特别股东大会，以批准与本次合并相关的提案以及上述其他相关提案，并向股东发出股东大会的最终通知。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC 担任 Aptorum Group 的法律顾问，Ellenoff Grossman & Schole LLP 担任 DiamiR Biosciences 的法律顾问。HC Wainwright & Co. 担任 DiamiR 在此次合并中的财务顾问。

关于知临集团

知临集团有限公司（纳斯达克股票代码：APM）是一家临床阶段生物制药公司，致力于发现、开发和商业化用于治疗未满足医疗需求疾病的治疗药物，尤其关注肿瘤学（包括孤儿肿瘤适应症）和传染病领域。欲了解更多信息，请访问公司网站www.aptorumgroup.com 。

DiamiR生物科学

DiamiR是一家私营分子诊断公司，专注于开发和商业化微创检测，并通过其经CLIA/CAP认证的实验室提供，用于在临床试验和临床实践中早期检测和监测脑部健康状况及其他疾病。DiamiR的专有平台技术受全球50多项已授权专利的保护，该技术基于对血浆中富含器官（包括富含脑部和炎症相关的）microRNA特征的定量分析，用于筛查、患者分层以及病情进展和治疗监测。此外，DiamiR还提供蛋白质和基因生物标志物分析。DiamiR与领先的学术中心、疾病基金会和生物制药公司合作。欲了解更多信息，请访问公司网站www.diamirbio.com ，并在LinkedIn上与DiamiR联系。

前瞻性陈述

本新闻稿包含《1995 年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“会”、“提出”、“计划”、“预计”、“预测”、“预言”、“潜在”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语以及类似的变体和表达。前瞻性陈述是那些与历史或当前事实无严格关联的陈述。前瞻性陈述的例子可能包括但不限于关于拟议合并的完成和交割、合并所有条件的圆满完成、发行合并和本土化股份所需的股东批准、公司在合并完成后成功运营业务并为股东提供价值的能力、知临集团有限公司（“公司”）的未来财务、业务和运营业绩和目标；年度经常性收入和客户留存率；持续、未来或维持或改善其财务状况、现金流和流动性的能力以及预期的财务需求；潜在融资和获得融资的能力；收购战略和拟议收购，以及如果完成，其潜在的成功和财务贡献；战略和战略目标，包括能够利用机遇；与公司行业、前景和市场趋势相关的预期；总目标市场和可服务目标市场及相关预测；增加收入和执行增长计划的计划、战略和预期。由于前瞻性陈述与未来相关，因此它们受制于难以预测且许多超出我们控制范围的固有不确定性、风险和情况变化。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及公司所在行业的发展可能与前瞻性陈述中所述或暗示的业绩存在重大差异。因此，投资者不应依赖任何此类前瞻性陈述。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括公司运营所在市场、金融市场、经济、商业和监管的变化，以及其他因素，例如公司执行其战略的能力。有关风险因素的更多详细信息，请参阅公司20-F表格年度报告“风险因素”部分，以及公司提交的其他报告，包括6-K表格报告。公司不承担在本新闻稿发布后更新前瞻性陈述的任何义务。

不提供要约或邀请

本新闻稿并非旨在且不构成买卖任何证券的要约或要约邀请，或任何代理、同意、授权、投票或批准的邀请，亦不得在任何司法管辖区出售任何证券，如果根据该等司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前进行此类要约、邀请或出售属违法行为。除通过符合美国1933年证券法（经修订）要求的招股说明书外，不得进行任何证券发行。

关于拟议交易的其他信息及其查找方式

就此次合并而言，公司将提交一份6-K表格的临时报告，以披露有关合并的更多细节，并向美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-4表格的注册声明，并将向股东邮寄股东大会通知及其他相关文件。公司建议投资者和证券持有人阅读S-4表格及其修订版、股东通知及其修订版，以便公司征集股东大会的代理权，批准本文所述交易。由于股东通知将包含有关交易及交易各方的重要信息，因此，建议股东在就合并及相关提案作出任何投票或投资决定之前，阅读代理声明/招股说明书及其他相关材料（如有）。股东通知将于交易投票的登记日邮寄给公司股东。该通知发布后，股东还可以免费获取副本，访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov或发送请求至：Ian Huen，电话：+44 20 80929299。

与这些证券相关的注册声明将提交给美国证券交易委员会 (SEC)，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本新闻稿不构成出售要约或购买要约的邀请，亦不得在任何州或司法管辖区出售这些证券，如果根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属于非法行为。知临的 S-4 表格注册声明副本一旦发布，即可在美国证券交易委员会 (SEC) 网站上查看。

征集参与者

知临集团、DiamiR 及其各自的董事和高管可被视为与合并相关的股东代理权征集的参与者。知临董事和高管的信息（包括其在知临的权益描述）包含在知临提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的最新 20-F 表格年度报告中，包括其中通过引用纳入的任何信息。有关这些人员及其在交易中的权益的更多信息，将在与拟议交易相关的代理声明/招股说明书提交给美国证券交易委员会时包含在内。这些文件可从上述来源免费获取。

如需了解更多信息，请联系：

知临集团有限公司
投资者关系部
investor.relations@aptorumgroup.com
+44 20 80929299