Workhorse 披露关于潜在交易的更新

辛辛那提，2025 年 7 月 14 日（GLOBE NEWSWIRE）—— Workhorse Group Inc. （纳斯达克股票代码： WKHS ）（“Workhorse”或“公司”） ，一家专注于引领向零排放商用车转型的美国科技公司，今天披露，目前正在与一家美国私营电动商用车制造商就潜在交易进行讨论。

公司目前正在与一家美国私营电动商用车制造商（以下简称“制造商”）就一项潜在交易进行磋商。根据该交易，制造商将被并入公司新成立的子公司，以换取公司新发行的普通股（以下简称“潜在交易”）。尽管发行股份数量尚未确定，但公司目前预计，在潜在交易完成后，制造商的现有投资者将持有公司已发行普通股的绝大部分。在符合纳斯达克上市程序并获得纳斯达克批准的前提下，公司和制造商目前计划在潜在交易完成后，公司普通股将继续在纳斯达克上市。

潜在交易还考虑对公司未偿还的优先担保可转换票据（“票据”）进行再融资，并取消向票据和认股权证的机构投资者（“投资者”）发行的相关认股权证（“认股权证”），所得款项将用于发行新的可转换票据以及以约 2000 万美元售后回租方式回购公司位于印第安纳州联合城的制造工厂（“潜在售后回租”），每项交易均由与制造商多数股权的现任持有人有关联的实体提供（“潜在再融资”）。根据目前与投资者和制造商的讨论，预计与潜在再融资相关的是：(i) 公司将全额偿还其在票据项下的未偿还债务，但无需支付赎回溢价或其他溢价或罚款；(ii) 投资者根据相关票据购买协议要求公司发行额外票据的权利将被终止；(iii) 所有未偿还的认股权证将被取消； (iv) 作为上述事项的对价，公司将向投资者发行三百万股新发行普通股，该等新发行普通股可能会在潜在交易结束时进一步调整（“新投资者股份”），其中一部分将受到合约交易限制（统称为“潜在投资者退出”）。

公司目前计划，潜在再融资（包括潜在售后回租的完成，若该等交易得以执行）将与潜在交易的最终协议签署同时完成，并作为签署最终协议的条件（“潜在执行日”）。双方目前正在考虑：(i) 公司将偿还其在票据项下当时未偿还债务的约一半，并同时取消认股权证，并作为签署最终协议的条件；(ii) 公司将在潜在交易完成后偿还其在票据项下的所有剩余债务，并发行新投资者股份。在潜在执行日与潜在交易完成之间，投资者可以根据其条款将剩余票据转换为公司普通股，并可在某些转换或其他情况下（由投资者自行决定）向公司提供用于担保票据的现金抵押品。截至2025年7月10日，公司在票据项下的未偿债务约为3300万美元。然而，如果投资者转换票据，该金额将会减少。

公司在与其投资银行及其他顾问探讨并考量了多种可用方案后，开始了上述讨论。公司、制造商和投资者尚未就潜在交易、潜在再融资或潜在投资者退出达成最终条款，且尚未就任何一项达成任何最终协议。无法保证潜在各方最终会就条款达成一致或签署此类协议，且任何一方均无义务这样做。此外，即使潜在各方最终就潜在交易、潜在再融资和潜在投资者退出达成最终协议，公司预计潜在交易、潜在再融资和潜在投资者退出的完成将受制于若干条件，包括公司股东和纳斯达克的批准以及其他惯例条件，这些条件不受公司控制，且可能永远无法满足。因此，潜在交易、潜在再融资及潜在投资者退出可能永远不会完成，或可能以与上述条款存在重大差异的条款完成。就上述事项而言，公司于2025年7月14日与制造商签订了独家协议，该协议规定，在14个日历日内，并须遵守惯常的“受托人退出”规定，公司不得向第三方提供信息、与第三方谈判或与第三方就潜在交易的替代交易达成最终协议等。

附加信息及其查找位置

如果就潜在交易达成最终协议，公司计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明，并可能向SEC提交其他与潜在交易相关的文件。本通告不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。代理声明（如有）将邮寄给公司股东。建议股东在代理声明、可能向SEC提交的任何其他相关文件以及对这些文件的任何修订或补充（如有）发布后，仔细完整地阅读，因为它们将包含与潜在交易相关的重要信息。一旦这些文件提交给美国证券交易委员会 (SEC)，股东将能够从美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 免费获取代理声明（如果有）和其他相关文件的副本，或通过邮寄方式向 Workhorse Group Inc., 3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, Ohio 45241 提出请求，或从公司网站 www.ir.workhorse.com 获取。

征集参与者

如果就潜在交易达成最终协议，根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规定，公司及其某些董事和高管可能被视为在向股东提交潜在交易以供批准的股东大会（“大会”）中向其股东征集代理权的“参与者”。有关可能被视为征集“参与者”的人员的利益信息已在公司先前向SEC提交的代理声明和10-K表格年度报告中列明，并将在与大会相关的代理声明发布后列明。这些文件的副本可通过SEC网站www.sec.gov免费获取，或通过向上述地址或www.ir.workhorse.com直接向公司提出请求获取。

关于前瞻性陈述的警告说明

本新闻稿包含《交易法》第 21E 条和经修订的 1995 年《私人证券诉讼改革法》所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能涉及本公司的初始业务合并以及与本公司未来业绩、战略和计划有关的任何其他陈述（包括可通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“估计”、“预计”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“目标”、“项目”、“考虑”、“预言”、“潜在”、“继续”或“相信”等词语或此类词语的变体或表明某些行动、事件或结果“可能”、“会”、“应该”、“或许”、“将”或“将被采取”、“发生”或“实现”）。

前瞻性陈述基于公司管理层截至作出此类陈述之日的意见和估计，并受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性可能导致公司延迟或无法达成与潜在交易、潜在再融资或潜在投资者退出相关的最终协议，或导致公司无法达成最终协议或完成潜在交易、潜在再融资或潜在投资者退出。可能导致实际结果不同的一些因素包括公司与制造商就潜在交易进行的讨论的结果，包括双方可能不同意进行潜在交易，或者潜在交易、潜在再融资或潜在投资者退出的条款与本文所述存在重大差异；我们完成潜在再融资、潜在投资者退出或潜在交易或实现预期协同效应和/或效率的能力；潜在的监管延迟；行业和市场对本公告的反应；潜在交易的公告对各方运营业务、留住和聘用关键人员以及维持良好业务关系的能力的影响；各方整合可能比预期更困难、更耗时或更昂贵，或者运营成本和业务中断可能大于预期；获得完成潜在交易所需的监管和其他批准的能力，包括来自纳斯达克的批准；我们的证券价格可能因各种因素而波动的风险；影响我们业务的法律、法规、技术、全球供应链和宏观经济和社会环境的变化；以及我们遵守纳斯达克规则和维持我们在纳斯达克上市的能力。

有关这些因素及其他可能导致实际结果与公司业绩大不相同的因素的更多信息，包含在公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的定期报告中，包括但不限于公司截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告（包括其中“风险因素”标题下所述的因素）以及公司随后的 10-Q 表季度报告。公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件副本可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上公开获取，或可通过联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。敬请读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日的观点。这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，除非法律另有规定，否则公司不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是否出现新信息、未来事件或其他原因。

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