Theratechnologies达成最终协议将被CB生物技术公司收购，该公司是Future Pak的附属公司

• 报价为每股 3.01 美元现金，另加一项或有价值权，可能额外支付总额最高为每股 1.19 美元
• 预付现金和总潜在现金对价分别比 Future Pak 宣布初步非约束性提案前纳斯达克收盘价高出 126% 和 216%。
• 与 Future Pak 的交易标志着 Theratechnologies 向多家潜在交易对手征求了意向，标志着销售流程的结束。
• 董事会一致建议股东批准该交易

蒙特利尔，2025年7月2日（GLOBE NEWSWIRE）——商业化阶段生物制药公司Theratechnologies Inc.（简称“Theratechnologies”或“公司”）（多伦多证券交易所代码：TH）（纳斯达克股票代码：THTX）今日宣布，其已与CB Biotechnology, LLC（简称“买方”）达成具有约束力的协议。CB Biotechnology, LLC是Future Pak, LLC（简称“Future Pak”）的附属公司。Future Pak是一家私营的药品和营养保健品合同制造商、包装商和分销商。根据协议，买方将以每股3.01美元现金加上每股一项或有价值权（“CVR”）的价格收购该公司所有已发行和流通在外的普通股，如果实现下述某些里程碑，买方还将额外获得每股最高1.19美元的现金支付（简称“交易”）。假设CVR全额支付，则交易总对价为2.54亿美元。

根据交易向公司股东提供的对价的现金部分以及合并现金和 CVR 对价（假设 CVR 支付最高额）分别较 2025 年 4 月 10 日（即 Future Pak 宣布初步非约束性提案的前一天）纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的收盘价高出 126% 和 216%，以及较截至 2025 年 4 月 10 日的 30 天成交量加权平均股价高出 90% 和 165%。

该安排协议是公司先前宣布的出售程序的结果，该程序由公司独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）主导。

Theratechnologies 董事会主席 Frank A. Holler 表示：“此次交易是经过深思熟虑的出售流程的结果，旨在为股东实现价值最大化。Future Pak 有意收购 Theratechnologies，代表着对我们一手打造的公司投下的信任票，是对我们为患者提供创新药物所取得的成就以及我们敬业员工的杰出贡献的认可。”

Future Pak 首席增长官 Nirav Patel 表示：“此次收购标志着 Future Pak 近 50 年发展历程中的一个分水岭，也是近十年前实施的增长战略的演变。Theratechnologies 产品组合的加入将扩大我们的业务范围，推动进一步增长，并提升患者可及性。我们很高兴与 Theratechnologies 携手迈出新的一步，并期待充分发挥其潜力，同时坚定不移地专注于患者护理、质量以及持续向市场供应产品。如果没有 Future Pak 自 1977 年成立以来历任员工的辛勤贡献，此次交易不可能实现。”

交易详情

根据交易，买方将以每股 3.01 美元现金加每股一份 CVR 的价格收购公司所有已发行和流通在外的普通股，如果公司实现以下里程碑，这将使 CVR 持有人有权获得每股 CVR 最高 1.19 美元的额外现金支付，但所有 CVR 持有人的最高支付总额为 6500 万美元：

• 在交易完成之日起第 12、24 和 36 个月周年纪念日结束的 12 个月期间，如果该 12 个月期间的 EGRIFTA 特许经营毛利超过 4,000 万美元，则超过该数字的利润的 50% 将在每个该 12 个月期间结束后的 45 天内按比例分配给 CVR 持有人；
• 如果交易完成后 36 个月内 EGRIFTA 特许经营权累计毛利润超过 1.5 亿美元，则将在实现该里程碑后的 30 个工作日内按比例向 CVR 持有人一次性支付 1000 万美元；及
• 如果交易完成后 36 个月内 EGRIFTA 和 Trogarzo 特许经营权的累计毛利润超过 2.5 亿美元，则将在实现该里程碑后的 30 个工作日内按比例向 CVR 持有人分配 1500 万美元的一次性付款。
  
  

在上述每种情况下，如果未能达到相关里程碑，则不会向与该里程碑相关的 CVR 持有人支付额外对价。

可交换认购收据（“认购收据”）和递延股份单位（“DSU”）的持有人将获得每股现金对价，外加每持有一份认购收据或DSU的一份CVR。持有“价内”普通股期权（“期权”）和股票增值权（“SAR”）的持有人将获得现金对价超过期权或SAR行权价的金额，外加每持有一份期权或SAR的一份CVR。每份行权价高于现金对价的未偿付“价外”期权和SAR，将有权获得部分CVR价值，该部分价值等于现金对价加上该全部CVR价值超过该期权或SAR行权价的金额。持有普通股认股权证（“认股权证”）的持有人将获得现金对价超过认股权证行权价的金额乘以四分之一，外加每持有四份认股权证的一份CVR。

每份CVR将构成买方的直接义务。CVR不会在任何市场或交易所上市，且不得以任何方式出售、转让、转移、质押或设定抵押，除非交易完成时签订的CVR协议中规定的有限情况（协议形式已包含在安排协议中）。CVR不代表公司、买方、Future Pak或其任何关联公司（或任何其他人士）的任何股权或所有权，亦不以任何证书或其他文书代表。CVR不享有任何投票权或股息权，且任何CVR持有人就其应付的任何款项不会产生任何利息。

该交易将根据《魁北克商业公司法》通过一项安排计划实施，预计将于公司截至 2025 年 11 月 30 日的第四季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括获得所需的股东批准和魁北克高等法院的批准。

此次交易的资金将由Future Pak通过债务融资和自有现金相结合的方式提供。Future Pak已收到其贷款方的债务承诺函，承诺提供2.2亿美元的信贷额度。债务融资附带有限条件。

本次交易所需的股东批准将包括：(i) 公司股东特别大会上普通股股东对本次交易所投赞成票的至少 66⅔%；和 (ii) 本次会议上普通股股东对本次交易所投赞成票的至少多数票，但不包括根据多边文书 61-101——特殊交易中的少数股东保护（“MI 61-101”）规定须排除的股东所持有的股份。

在执行安排协议的同时，买方已与公司高级管理人员和全体董事达成投票支持协议，这些董事共持有公司已发行和流通在外普通股约 1.14% 的股份，根据该协议，他们同意投票支持其持有的全部股份，但惯例例外情况除外。

该安排协议包含公司方的非招揽承诺，但须遵守惯常的“受托人退出”和“匹配权”条款。在某些情况下，包括在公司支持的更优报价的情况下，公司应向买方支付600万美元的终止费。如果交易在某些情况下未能完成，公司还有权获得买方向公司支付的1200万美元的反向终止费。

交易完成后，公司将成为一家私人控股公司，并将根据加拿大证券法申请不再作为报告发行人，并将在美国证券交易委员会注销其股票注册。普通股将不再在多伦多证券交易所和纳斯达克公开交易。

有关本次交易的更多信息将包含在一份信息通函中，公司将在审议和批准本次交易的特别股东大会之前准备、提交并邮寄给股东。安排协议和信息通函的副本将在www.sedarplus.ca的SEDAR+系统公司简介下以及在EDGAR系统公司简介下提供，并作为公司将在www.sec.gov提交的13E-3号交易声明的附件。

Theratechnologies董事会推荐

Theratechnologies 董事会在收到特别委员会的一致建议后，一致认定该交易符合公司的最佳利益，对股东公平（根据 MI 61-101 为“少数股东批准”目的而必须排除投票权的股东除外），并一致建议公司股东批准该交易。

巴克莱资本公司作为公司和特别委员会的独家财务顾问，以及雷蒙德詹姆斯有限公司受聘为特别委员会提供独立财务咨询服务，均已向董事会和特别委员会提供了公平意见，即截至 2025 年 7 月 2 日，基于并受其中规定的假设、限制和资格约束，根据交易股东将收到的对价从财务角度来看对公司股东是公平的。

公平意见的副本以及有关交易条款和条件的更多详细信息将在管理代理通函中列出，该通函将由公司在 SEDAR+（ www.sedarplus.ca）和 EDGAR（ www.sec.gov）上的个人资料中提交，并作为附表 13E-3 交易声明的附件。

顾问

巴克莱资本公司 (Barclays Capital Inc.) 担任该公司及特别委员会的独家财务顾问，雷蒙詹姆斯有限公司 (Raymond James Ltd.) 担任特别委员会的独立财务顾问。Fasken Martineau DuMoulin LLP 担任该公司及特别委员会的法律顾问，诺顿罗氏富布赖特加拿大律师事务所 (Norton Rose Fulbright Canada LLP) 担任特别委员会的独立法律顾问。Bourne Partners Securities 担任 Future Pak 的独家财务顾问，Honigman LLP 和 McMillan LLP 担任其法律顾问。DPO&Co 为 Future Pak 提供交易咨询服务。

关于Theratechnologies

Theratechnologies (TSX: TH) (NASDAQ: THTX) 是一家专注于创新疗法商业化的特种生物制药公司，这些疗法有望重新定义医疗标准。有关 Theratechnologies 的更多信息，请访问公司网站www.theratech.com 、SEDAR+ 网站www.sedarplus.ca以及 EDGAR 网站www.sec.gov 。欢迎在LinkedIn和X上关注 Theratechnologies。

关于 Future Pak

Future Pak 成立于 1977 年，总部位于密歇根州威克瑟姆，是一家私营的药品和保健品合同制造商、包装商和分销商，其子公司及其附属公司业务遍及零售、专业和机构市场，利用其强大的基础设施和合作伙伴网络，提供以质量为先、以患者为中心的解决方案。

前瞻性信息

本新闻稿包含适用证券法所定义的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”），这些陈述和信息基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层当前掌握的信息。您可以通过“可能”、“将要”、“如果”、“应该”、“可以”、“承诺”、“将要”、“展望”、“相信”、“计划”、“设想”、“预期”、“期望”和“估计”等术语或这些术语的否定形式或其变体来识别前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括但不限于：拟议交易，包括拟议的交易时间和就交易设想的各个步骤；交易对公司及其股东的预期效益；股东和法院的批准；预计的交易完成时间； CVR 里程碑的实现以及向 CVR 持有人支付任何额外款项；与 Future Pak 融资有关的声明；以及其他非历史事实的陈述。尽管本新闻稿中的前瞻性陈述基于公司根据当前可用信息认为合理的假设，但投资者仍应避免过分依赖此类信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。前瞻性陈述的假设受多种风险和不确定因素的影响，其中许多因素超出了 Theratechnologies 的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：由于未能及时或以其他方式获得或满足完成交易所需的股东和法院批准及其他条件或其他原因，交易可能无法按照目前设想的条款和条件或时间完成，甚至可能根本无法完成；Future Pak 未能就债务融资达成最终协议；未能完成交易可能对股价产生负面影响或对公司业务产生其他影响；为进行交易而投入大量资源以及在交易待决期间对公司施加的限制；围绕交易的不确定性可能对公司留住客户和业务合作伙伴产生不利影响；发生导致安排协议终止的重大不利影响；信贷、市场、货币、运营、商品、地缘政治、流动性和融资风险，包括经济状况、利率或税率的变化；以及公司业务固有的其他风险和/或公司无法控制的因素，这些因素可能对公司或其完成交易的能力产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅公司 2025 年 2 月 26 日提交的 20-F 表年度信息表中的“风险因素”部分，该部分可在 SEDAR+（ www.sedarplus.ca）和 EDGAR（ www.sec.gov）上查阅，位于 Theratechnologies 公开提交的与业务相关的风险文件中。敬请读者仔细考虑这些和其他风险和不确定性，不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述反映当前对未来事件的预期，仅代表本新闻稿发布之日的观点，也代表我们截至该日的预期。

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投资者问询：
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高级副总裁兼首席财务官
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